Proyecto de Ley General de Sociedades
Sustitución y unificación

CAPÍTULO I : DISPOSICIONES GENERALES

SECCIÓN I : De la existencia de sociedad

Artículo 1: Concepto. Hay sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en la ley, o regidas por la Sección IV de este Capítulo, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, corriendo un riesgo común y participando de los beneficios y soportando las pérdidas. Si el tipo social prevé dos clases distintas de socios, estos deben ser dos (2) o más.

Sociedades con otra finalidad. El contrato social o estatuto pueden prever cualquier destino para los beneficios de la actividad o la forma de aprovecharlos. Pueden prever también el no reparto de utilidades entre los socios. Para introducir esta clase de disposiciones en el contrato social o estatuto de sociedad existente, se requiere el voto unánime de los socios.

Principios aplicables a las sociedades. El contrato social, el estatuto, sus modificaciones y las resoluciones de los órganos sociales, se rigen por el principio de la autonomía de la voluntad, en tanto no contradigan normas imperativas de esta ley. Las normas reglamentarias que dicten las autoridades de aplicación no podrán invalidar, restringir, ampliar o condicionar lo dispuesto en la ley, ni las disposiciones válidamente adoptadas por las partes.

Los socios, administradores, y miembros de los órganos de fiscalización deben ejercer sus derechos, funciones y facultades con ajuste a la buena fe y al interés de la sociedad. No es admisible el ejercicio abusivo de los derechos, sea por mayorías como por minorías. Rige el principio de igualdad de trato a todos los socios, aunque se trate del Estado y se invoque un interés público.

Artículo 2: Personalidad jurídica. La sociedad es persona jurídica con el alcance establecido en la ley.

Artículo 3: Asociaciones bajo forma de sociedad. Las asociaciones, cualquiera sea su objeto, que adopten la forma de sociedad, quedan sujetas a las disposiciones de esta ley.

SECCIÓN II : De la forma, prueba y procedimiento

Artículo 4: Forma. El acto jurídico por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado con firma digital o autenticada por escribano público u otro funcionario competente.

Artículo 5: Inscripción en el Registro Público. El contrato social, el estatuto, y, el reglamento, en su caso, y sus modificaciones, se inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección de la sede donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2). Todos los instrumentos presentados al Registro Público deberán respetar el tracto sucesivo.

La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o privado con firma digital o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Publicidad en la documentación. Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.

Artículo 6: Plazos para la inscripción. Dentro de los veinte (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su inscripción. El plazo para completar el trámite será de treinta (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos. La inscripción deberá producirse en forma inmediata y tendrá efectos de publicidad y oponibilidad ante terceros. La registración no subsana los defectos ni convalida la invalidez de los instrumentos o de los actos reflejados en ellos.

Los Registros Públicos aprobarán modelos tipos de instrumentos constitutivos para facilitar la inscripción registral.

Cuando no se adopten modelos proporcionados por la autoridad registral, el instrumento a inscribir deberá ser acompañado por certificación de abogado o escribano sobre su legalidad.

Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte interesada.

Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.

Los Registros Públicos deberán dictar e implementar normas reglamentarias que permitan la expeditiva inscripción de la documentación presentada, utilizando sistemas electrónicos, y estableciendo procedimientos de notificación electrónica. Igual criterio se aplicará respecto de las reformas al contrato social o estatuto, y al resto de la documentación que se deba inscribir en aquéllos.

Artículo 7: Período fundacional. La existencia de la sociedad comienza desde su constitución. A falta de un instrumento constitutivo, comienza desde que se exteriorice su existencia.

Los efectos propios del tipo regirán a partir de su inscripción en el Registro Público.Actos cumplidos durante el período fundacional. Período fundacional es el tiempo durante el cual se continúa la secuencia de los actos necesarios para la inscripción en el Registro Público. Los administradores sólo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Mientras la sociedad no esté inscripta, los administradores y los fundadores responderán junto con la sociedad en formación en la forma establecida en el artículo 24. Inscripta la sociedad, esos actos se tendrán como originariamente cumplidos por la sociedad y los administradores y fundadores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de aquéllos.

Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción, quienes los hubieran realizado y los administradores y fundadores que los hubieran consentido responderán en la forma establecida en el artículo 24 y no quedarán liberados frente a terceros con la inscripción en el Registro Público. Por los actos realizados en exceso de lo previsto en el párrafo anterior, quienes los hubieran realizado o consentido responderán solidariamente por los daños y perjuicios causados a la sociedad, salvo que el órgano de gobierno los apruebe conforme a las reglas del tipo.

Artículo 8: Registro Nacional de Sociedades por Acciones. La organización y funcionamiento del Registro Nacional de Sociedades por Acciones estará a cargo de la autoridad u organismo que el Poder Ejecutivo Nacional determine a tal efecto.

Artículo 9: Legajo. Ordenada la inscripción en el Registro Público, se formará un legajo para cada sociedad, con la documentación e información relativas a la misma, cuya consulta será pública. Los legajos podrán ser llevados por sistemas electrónicos. Los Registros permitirán el libre acceso a la documentación e información que obre en sus archivos, sin requerir interés legítimo u otro requisito.

Artículo 10: Publicidad. Las sociedades de responsabilidad limitada, anónimas y en comandita por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente o a través del sitio web que legalmente se autorice a tales efectos, un aviso que deberá contener:

a) En oportunidad de su constitución:

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios o, tratándose de personas jurídicas, los datos de individualización o identificación y de registro o de autorización, si los tuviere.

2. Fecha del instrumento de constitución;

3. Denominación de la sociedad;

4. Domicilio de la sociedad;

5. Objeto social;

6. Plazo de duración;

7. Capital social;

8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;

9. Organización de la representación legal;

10. Fecha de cierre del ejercicio;

b) En oportunidad de la modificación del contrato social, estatuto o su disolución:

1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato social, estatuto o su disolución;

2. Cuando la modificación afecte los datos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

Artículo 10 bis: Página web societaria. Las sociedades podrán tener una página web societaria en el sitio web de publicaciones legales que se autorice.

Resolución. La creación de una página web societaria deberá ser resuelta por el órgano de gobierno de la sociedad. Salvo disposición en contrario del contrato social o estatuto de la sociedad, el traslado o cese de la página web en el referido sitio, será competencia del órgano de administración de la sociedad.

Inscripción. La resolución de la creación de la página web se inscribirá en el Registro Público de la jurisdicción de la sede de la sociedad, y será publicada en el sitio web de publicaciones legales respectivo. Hasta que no se efectúe esta publicación las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos.

Seguridad informática. La sociedad garantizará la seguridad de la página web, la autenticidad de los documentos publicados en esa página, así como el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella.

Carga de la prueba. El hecho de la inserción de documentos en la página web y de la fecha en que esa inserción haya tenido lugar corresponde a la sociedad.

Comunicación. Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos siempre que dichas comunicaciones hubieran sido aceptadas por el socio o el accionista. La sociedad habilitará, a través de la propia página web, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y sociedad.

El Poder Ejecutivo Nacional dictará las normas reglamentarias de organización y funcionamiento del sitio web de publicaciones legales y de la página web societaria.

Artículo 11: Contenido del instrumento constitutivo. El instrumento constitutivo debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios o, tratándose de personas jurídicas, los datos de individualización o identificación y de registro o de autorización, si los hubiere, y los datos de identificación tributaria.

2) La denominación y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato social o estatuto constare solamente el domicilio, la dirección de su sede debe constar en el acto constitutivo como parte no integrante de aquéllos. En su defecto, debe inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. En este supuesto la modificación de la sede dentro de la jurisdicción del domicilio será resuelta por el órgano de administración.

Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta. 3) La designación precisa de su objeto, que podrá ser plural.

4) El capital social, que debe ser expresado en moneda argentina y la mención del aporte de cada socio.

5) El plazo de duración, salvo en las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, en las que podrá ser indefinido y, si nada dice, tendrá ese carácter

6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios.

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa.

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios frente a la sociedad y los de ésta y aquéllos frente a terceros, sin perjuicio de las cláusulas que los socios pacten para reglar derechos y obligaciones entre sí.

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Artículo 12: Eficacia de las modificaciones al contrato social o estatuto. Las modificaciones al contrato social o del estatuto adoptadas por el voto de las mayorías legales, contractuales o estatutarias, aun no inscriptas, obligan a los socios y a la sociedad desde la resolución que las adopta. No son oponibles a terceros hasta su inscripción, salvo que fueran efectivamente conocidas por éstos. Los terceros pueden alegarlas contra la sociedad y los socios.

Para su inscripción se deberán cumplir los recaudos del artículo 6°.

Artículo 13: Estipulaciones nulas. Son nulas las estipulaciones siguientes, estén contenidas en el contrato social o estatuto, o en convenciones separadas:

1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;

2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;

5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Artículo 14: Publicidad: norma general. Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.

Artículo 15: Procedimiento. Si en la ley se dispone o autoriza la promoción de una acción judicial, ésta se sustanciará por el procedimiento más abreviado compatible con las características del litigio. El procedimiento debe garantizar la defensa en juicio, amplitud probatoria y doble instancia. El actor deberá proponer el tipo de proceso. Con la demanda y su contestación solo deberá acompañarse la prueba documental. Recibida la demanda, el juez dará traslado por el plazo que corresponda y en la primera resolución luego de contestada la demanda o de vencido el plazo para hacerlo, el juez debe decidir cuál es el procedimiento y ordenará ofrecer la prueba. En ningún caso la acción quedará sujeta a previos procedimientos alternativos de resolución de conflictos, a menos que estén dispuestos en el contrato social o el estatuto.

Artículo 15 bis: Arbitraje. Cláusula compromisoria. El contrato social o estatuto puede incluir una cláusula compromisoria que someta en forma obligatoria los diferendos entre los socios, o entre estos y la sociedad o los integrantes de sus órganos sociales, al arbitraje o a la amigable composición.

Valuaciones. Pericial arbitral. Salvo que el contrato social o el estatuto prevean otras reglas, las controversias a que den lugar las valuaciones de partes de interés, cuotas o acciones se resolverán por peritos árbitros. En tal caso, quien impugne el precio atribuido por la otra parte deberá expresar el que considere ajustado a la realidad. Pero no estará obligado a pagar uno mayor que el afirmado por la contraparte, ni ésta a cobrar uno inferior al aseverado por el impugnante. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación arbitral, excepto que el contrato social o estatuto prevea de otro modo.

Cláusula compromisoria posterior. La cláusula compromisoria puede ser incorporada al contrato social o estatuto con las mayorías necesarias para la reforma del mismo y, a partir de su inscripción, será obligatoria para la sociedad y todos los socios.

Son igualmente válidas las convenciones de arbitraje que celebren las partes en cualquier diferendo, aunque el acto constitutivo, contrato social o estatuto no contenga una cláusula compromisoria.

Artículo 15 ter: Medidas asegurativas y compulsorias. Colaboración judicial. Cuando por aplicación de esta ley o por convenciones de arbitraje se sometan diferendos al arbitraje, podrán los árbitros disponer medidas cautelares, asegurativas y de intervención, a menos que se las haya excluido expresamente en las cláusulas compromisorias. Podrá preverse la exigencia de notificación previa a la otra parte para ser escuchada antes de adoptar la medida, salvo casos de peligro inminente sumariamente justificados. El requirente podrá pedir las medidas al juez competente del domicilio de la sociedad.

SECCIÓN III : Del régimen de nulidad

Artículo 16: Principios generales. La nulidad del acto constitutivo de la sociedad produce efectos a partir de la sentencia que la declare. No se retrotraen los efectos ni se afectan los actos realizados por la sociedad.

La nulidad que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, o resolución del contrato social o estatuto, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace nulo el contrato.

Las nulidades de los actos sociales son relativas, incluso las fundadas en la violación de normas imperativas de esta ley, salvo que, por su contenido el vicio afecte el orden público, la moral y las buenas costumbres.

Artículo 17: Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales. Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.

En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.

Artículo 18: Objeto ilícito.Las sociedades que tengan objeto ilícito son de nulidad absoluta. A los efectos de este artículo y del siguiente, se considera ilícito el objeto de una sociedad cuando prevé actividades sancionadas por las normas penales. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.

Liquidación. Declarada la nulidad, se procederá a la liquidación por quien designe el juez. Para satisfacer los derechos de los terceros de buena fe, el liquidador podrá demandar a terceros por lo que adeuden a la sociedad.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios. Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

Artículo 19: Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita. Si la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. A los efectos de este artículo se considera actividad ilícita la realización continuada, sistemática y principal de negocios y actos ilícitos calificados como tales de conformidad con el artículo 18.Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos tercero y cuarto del artículo anterior.

Artículo 20: Régimen de impugnación de resoluciones del órgano de gobierno. Las resoluciones del órgano de gobierno adoptadas en violación de normas imperativas de la ley, de disposiciones del contrato social o estatuto, o del reglamento, pueden ser impugnadas de nulidad por los socios que no hubieran votado favorablemente en la respectiva decisión, o cuya voluntad hubiera estado viciada, y por los ausentes. Sólo están legitimados para promover la acción los socios que revistan la calidad de tales al tiempo de adoptarse la resolución impugnada. También pueden impugnar tales resoluciones los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización mientras se hallen en ejercicio de sus cargos.

Caducidad. Esta acción social caduca si no es promovida contra la sociedad por ante el tribunal judicial o arbitral de su domicilio dentro de los tres (3) meses de clausurada la reunión de socios o asamblea o, en su caso, de haberse concluido el procedimiento de adopción de resoluciones del órgano de gobierno.

Régimen de impugnación de resoluciones del órgano de administración. Las resoluciones del órgano de administración pueden ser impugnadas por la falta de competencia atribuida por la ley, el contrato social, el estatuto al órgano así como por las causales y por los mismos legitimados mencionados en el primer párrafo de este artículo. La acción caduca a los tres (3) meses contados desde la resolución del órgano de administración.

Limitaciones. Salvo en caso de incurrirse en abuso o violación de los principios establecidos en el artículo 1º, no son impugnables las resoluciones de los órganos sociales en razón de los criterios empresarios o de negocios que las fundan.

No son impugnables las resoluciones de los órganos sociales en el solo interés de la ley, ni cuando el resultado no hubiera variado sin el vicio que se le atribuye, o cuando lo resuelto no causare daño.

Sustanciación de la causa. Iniciada la acción sólo proseguirá después de vencido el plazo d caducidad. Mediando pluralidad de acciones, deberán acumularse ante un solo tribunal. En caso de impugnación de resoluciones del órgano de gobierno, si la acción es intentada por el órgano de administración o por la mayoría de sus integrantes, los socios que hubieran votado favorablemente deberán designar un representante ad hoc que los represente.

Suspensión preventiva de la ejecución. El tribunal puede, a pedido de parte legitimada y acreditados los recaudos para la procedencia de las medidas cautelares, suspender la ejecución de la resolución impugnada, si existieren motivos graves que afecten a la sociedad y siempre que no medie perjuicio para terceros,

Revocación o adaptación de la resolución impugnada. Sin perjuicio de las responsabilidades que pudieran corresponder por los daños causados, en cualquier tiempo, el órgano cuya resolución hubiera sido impugnada, puede revocarla, adaptarla o subsanar el vicio que se le hubiera imputado. En tal caso, no procederá la iniciación o continuación del proceso de impugnación.

Responsabilidad. Los socios que con dolo o culpa grave hubieran votado favorablemente una resolución que se declara nula, responden solidariamente por los daños causados. La responsabilidad de los administradores y miembros de los órganos de fiscalización se rige por las normas respectivas.

Alcance. El régimen establecido en el presente artículo se aplica a todas las causales de impugnación de resoluciones, incluso a las fundadas en la violación de normas imperativas, con la sola excepción de aquellas que, por su contenido, sean violatorias del orden público.

SECCIÓN IV : De la Sociedad Simple

Artículo 21: Sociedades incluidas. La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, o a los establecidos en otra ley, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por la ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección y supletoriamente por las disposiciones sobre la sociedad colectiva. Están comprendidas en esta sección las sociedades de hecho y las constituidas durante la vigencia del Código Civil como sociedades civiles, las que quedan de pleno derecho regidas por esta Sección, por sus contratos sociales y por las normas supletorias aplicables al tiempo de su constitución. Podrán ellas seguir incluyendo en su denominación la expresión “sociedad civil”, su abreviatura, o la sigla “SC”.

Artículo 22: Régimen aplicable. El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación jurídica y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.

Artículo 23: Representación, administración y gobierno. Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.

En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad, pero la disposición del contrato social les puede ser opuesta, si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.

Bienes registrables. Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro correspondiente al bien de que se trate su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma digital o autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad. Para cualquier acto de disposición sobre el bien inscripto deberá acreditarse el estado actualizado del elenco de socios y de las facultades del representante con las mismas formalidades.

Prueba. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Artículo 24: Responsabilidad de los socios. Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una mayor proporción, resulten: de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones; de una estipulación del contrato social si es conocido por los terceros en los términos del artículo 22; de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.

Si alguno de los socios, por insolvencia, no pagase a los terceros la cuota que le correspondiese, esa deuda será pagada por los socios solventes, dividiéndose entre ellos en la misma proporción.

Los socios que hubiesen pagado podrán repetir contra la sociedad y, en su defecto, contra los otros socios si hubiesen pagado más que la proporción en que participan de las pérdidas. La parte de un socio insolvente se partirá entre los demás en la misma proporción. De esta última regla pueden prevalerse los acreedores sociales en caso de insolvencia social.

Artículo 25: Subsanación. En las sociedades incluidas en esta Sección, salvo las sociedades civiles constituidas antes de la entrada en vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación, la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, si mediare acuerdo por la mayoría del capital social, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. El tipo a adoptar será aquél respecto del cual dejaron de cumplirse recaudos sustanciales o formales, salvo acuerdo unánime en contrario. De no constar el tipo referido, el acuerdo deberá incluir la elección del tipo y las cláusulas del contrato social o estatuto. El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los diez (10) días de haberle sido comunicada la resolución de la sociedad o, en su caso, de haber quedado firme la decisión judicial, en los términos del Artículo 92.

La subsanación no altera la personalidad jurídica de la sociedad. En relación con los terceros, rige lo dispuesto en la Sección X para la transformación de sociedades.

En el contrato social o estatuto puede excluirse la facultad de exigir o disponer la subsanación.

Transformación. Las sociedades incluidas en esta Sección pueden transformarse en una sociedad de cualquier tipo de conformidad con lo establecido en la Sección X.

Disolución. Liquidación Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los noventa días de la última notificación.

Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.

La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

Artículo 26: Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios. Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables.

SECCIÓN V : De los socios

Artículo 27: Sociedad entre cónyuges. Las sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV pueden ser constituidas e integradas por los cónyuges, cualquiera sea el régimen patrimonial que los rija, y pueden celebrar entre sí actos jurídicos relativos a sus participaciones.

Artículo 28: Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida. Los menores, incapaces o personas con capacidad restringida sólo pueden ser socios con responsabilidad limitada. En la sociedad en la que los mismos participen, que se constituyan con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, el instrumento constitutivo deberá ser aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe designar un representante ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.

Artículo 29: Sanción. Sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, la infracción al artículo 28 hace solidariamente responsables al representante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida y a sus socios plenamente capaces, por los daños y perjuicios causados a la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida.

Artículo 30: Sociedad socia. Las sociedades pueden formar parte de sociedades del mismo tipo o de otro, aun cuando difieran los regímenes de responsabilidad de sus socios. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo

Artículo 31: Participaciones en otra sociedad. Limitaciones. Las sociedades cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, pueden adquirir participación en otra u otras sociedades sin limitaciones. Si el contrato social o estatuto lo autorizan, estas sociedades pueden también desarrollar tareas de intermediación, asesoramiento y ejercer mandatos vinculados a la actividad financiera o de inversión.

Las entidades financieras y las demás sociedades reglamentadas por su objeto, se regirán por las normas de sus respectivos ordenamientos.

Las sociedades no comprendidas en los párrafos anteriores sólo podrán tomar o mantener participación en otra u otras sociedades cuyo objeto sea similar o complementario.

La participación en sociedades que no cumplen este requisito, no podrá ser superior a la cuarta parte del capital social y de las reservas legales y a la mitad de las reservas libres y resultados acumulados. Para el cálculo de estos porcentajes se tomará en cuenta el costo de adquisición de cada una de las participaciones, actualizado con criterios idénticos a los que la sociedad utilice respecto de su capital social. Se exceptúan de estos límites el exceso en las participaciones que resultara del pago de dividendos en acciones o de la capitalización de reservas y otros fondos especiales registrados en los estados contables; o el que se produjera por una disminución del patrimonio de la participante causada por pérdidas posteriores a la última participación computable.

Los socios pueden autorizar el apartamiento de los límites indicados mediante resolución que así lo disponga para cada caso concreto, adoptada con el quórum y la mayoría más elevados que el contrato social o el estatuto requieran para su modificación.

Las participaciones, sean en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan los límites fijados, deberán ser enajenadas dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la aprobación de cualquier estado contable del que resulte que el límite ha sido superado. La elección de las participaciones sociales a ser enajenadas corresponde al órgano de administración social siempre que la resolución de los socios no hubiera impartido instrucciones al respecto.

Sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de los administradores sociales que adquirieron las participaciones en exceso y de los que omitieron enajenarlas, el incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y la suspensión del derecho a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso; también habilita a cualquier socio a promoverla judicial o arbitralmente.

Artículo 32: Participaciones recíprocas. Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aun por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsables en forma solidaria a los fundadores, administradores, directores y miembros de los órganos de fiscalización. Dentro del término de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad, en caso contrario, disuelta de pleno derecho.

Ninguna sociedad puede participar en otra sociedad que, a su vez, sea socia de ella, si por efecto de la participación el capital y las reservas legales resultan, aun indirectamente, invertidas en todo o en parte en su propio capital. Las participaciones recíprocas imputadas a reservas libres o resultados acumulados, no pueden exceder del diez (10) por ciento del total de las partes de interés, cuotas o acciones de ninguna de las sociedades.

Las participaciones, sean en partes de interés, cuotas o acciones, adquiridas en violación a la prohibición o en exceso de los límites fijados en el párrafo precedente, deberán ser enajenadas dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la aprobación de cualquier estado contable del que resulte que el límite ha sido superado. El incumplimiento de la enajenación torna aplicable lo dispuesto en el último párrafo del artículo 31.

Artículo 33: Sociedades controladas. Se consideran sociedades controladas aquellas en las que personas humanas o jurídicas, individual o concertadamente, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:

1) Posean participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias o para elegir o revocar la mayoría de los administradores, directores o miembros del consejo de vigilancia.

2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas.

Sociedades vinculadas. Se consideran sociedades vinculadas, si una participa en más del diez (10) por ciento del capital de la otra o si se hallan bajo control común de otra u otras personas.

Prohibición de voto. En ningún caso la sociedad directa o indirectamente controlada por otra sociedad, puede ejercer el derecho de voto en las asambleas o reuniones de socios de la controlante. Sus partes de interés, cuotas o acciones quedan excluidas del cómputo del quórum.

Artículo 34: Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta nombre y la del socio oculto.

La infracción de lo establecido en el párrafo anterior, hará al socio aparente o prestanombres y al socio oculto, responsables en forma subsidiaria y solidaria de conformidad con lo establecido por el artículo 125 de esta ley.

Artículo 35: Responsabilidad por la apariencia. Responde ante terceros quien siendo socio o no difunde o consiente la exposición de su nombre o el empleo de cualquier medio idóneo para generar la confianza en la aparente solvencia de la sociedad por el implícito respaldado patrimonial que se sugiere, induciendo a equívocos conducentes a la captación de depósitos o a la obtención de recursos o de créditos que de otro modo no se hubiera obtenido.

SECCIÓN VI : De los socios en sus relaciones con la sociedad

Artículo 36: Comienzo de los derechos y de las obligaciones. Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.

Artículo 37: Mora en el aporte: sanciones. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.

La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193.

Artículo 38: Bienes aportables. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.

Forma de aporte. El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.

Inscripción preventiva. Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación.

Artículo 39: Determinación del aporte. En las sociedades de responsabilidad limitada y anónimas y en comandita por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.

Artículo 40: Derechos aportables. Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

Artículo 41: Aporte de créditos. En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta (30) días.

Artículo 42: Títulos cotizables. Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de cotización.

Títulos no cotizados. Si no fueran cotizables, o siéndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un período de tres (3) meses anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los artículos 51 y siguientes.

Artículo 43: Bienes gravados. Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.

Artículo 44: Fondo de comercio. Tratándose de un aporte de un fondo de comercio, se practicará inventario y valuación, cumpliéndose con las disposiciones legales que rijan su transferencia.

Artículo 45: Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad. Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias.

Artículo 46: Evicción. Consecuencias. La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados.

Artículo 47: Evicción: reemplazo del bien aportado. El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar los daños ocasionados.

Artículo 48: Evicción: usufructo. Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se aplicará el artículo 46.

Artículo 49: Pérdida del aporte de uso o goce. Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado en que se hallare.

Artículo 50: Prestaciones accesorias. Puede pactarse que los socios o terceros efectúen prestaciones accesorias.

Estas prestaciones no integran el capital:

1) Tienen que resultar del acto constitutivo, del contrato social, del estatuto o de sus modificaciones. Se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución, que podrá ser una participación porcentual en las utilidades, y las sanciones en caso de incumplimiento. Si todos los socios se obligan a ejecutar prestaciones accesorias en proporción a su participación en la sociedad, pueden no ser remuneradas.

2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes y, salvo pacto en contrario, no son transmisibles a terceros.

3) Pueden consistir en obligaciones de dar, de hacer, de no hacer, sin limitación alguna. No pueden consistir en la entrega de dinero en propiedad a la sociedad, pero sí en préstamo.

4) Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.

Artículo 51: Valuación de aportes en especie. Los aportes en especie se valuarán en la forma prevista en el contrato social o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará la autoridad registral competente.

Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple. En las sociedades de responsabilidad limitada, en las sociedades por acciones simplificadas y las en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuación.

En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente.

Artículo 52: Impugnación de la valuación. El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en instancia única dentro del quinto (5) día hábil de notificado. La controversia será resuelta por pericia arbitral de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15bis.

Artículo 53: Sociedades anónima y en comanditas por acciones. En las sociedades anónimas y en comandita por acciones la valuación, que deberá ser aprobada por la autoridad registral, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 169, se hará:

1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;

2) Por pericia arbitral, cuando a juicio de la autoridad registral no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales.

Se admitirán los aportes cuando se efectúe por un valor inferior a la valuación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá derecho de solicitar la reducción del aporte al valor resultante de la valuación siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado, acepten esa reducción.

Artículo 54: Dolo o culpa del socio o controlante. El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen, constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar, sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicare los fondos o se valiese de informaciones relevantes, de oportunidades de negocios o de efectos de la sociedad en uso o negocio de cuenta propia o de terceros, está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

La legitimación para ejercer las acciones derivadas de los dos párrafos anteriores es de la sociedad. Si no la ejerce el órgano de administración, su ejercicio puede ser resuelto por el órgano de gobierno. Los socios pueden ejercer individualmente la acción social en las mismas condiciones que la ley prevé para el ejercicio individual de la acción social de responsabilidad de los administradores sociales.

Artículo 5: bis.- Política grupal. En la ejecución de una política empresaria en interés del grupo es admisible la compensación de los daños con los beneficios recibidos o los previsibles provenientes de la aplicación de una política grupal durante un plazo razonable, siempre que las desventajas a compensar no pongan en riesgo la solvencia o la viabilidad de la sociedad afectada.

Las resoluciones que se adopten y los votos que se emitan privilegiando el interés grupal deben ser fundados y, si su relevancia lo justifica, analíticamente motivadas y expresar precisas indicaciones sobre los fundamentos y los intereses cuya valoración inciden en la decisión o el voto. A condición de que se cumplan los requisitos indicados, el controlante no tiene obligación de abstenerse en las respectivas resoluciones. El controlante o la entidad cabeza del grupo es garante de pleno derecho del cumplimiento de las compensaciones previstas.

Artículo 5: ter.- Inoponibilidad de la personalidad jurídica. Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad cuando ésta sea utilizada para fines extra societarios, para violar la ley, el orden público o la buena fe, o para frustrar derechos de socios o de terceros, o cuando, sin justificación en una genuina actividad productiva, constituya el obstáculo para acceder al ejercicio de los derechos de aquéllos. La declaración de inoponibilidad de la personalidad jurídica, que será apreciada con criterio restrictivo pero sin requerir la prueba de intención fraudulenta o dañosa, sólo producirá efectos respecto del caso concreto en que se declara y como accesorio al derecho sustancial que se pretende ejercer. El efecto de la declaración es extender o trasladar a quien corresponda la imputación de los bienes, los derechos, las obligaciones, el patrimonio o las relaciones jurídicas.

Lo dispuesto se aplicará sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos, según el grado de su intervención y conocimiento de ellos, si hubieran causado perjuicio.

Artículo 55: Fiscalización individual de los socios. En las sociedades que carecen o prescinden del órgano de fiscalización privada, los socios pueden examinar los libros y papeles sociales en la sede social, y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes a cuyo efecto deberán comunicar su asistencia con anticipación razonable. Los socios pueden asistir acompañados por asesores profesionales y requerir, a su costa, copia de la documentación pero no podrán retirar documentos o elementos de la sede social. Los administradores podrán oponerse al acceso a secretos industriales o comerciales, y a datos sensibles de la sociedad. La obstrucción injustificada al derecho de los socios autoriza a solicitar la designación de un ejecutor judicial que los satisfaga, aplicándose lo dispuesto en el artículo 115, tercer párrafo.

SECCIÓN VII : De los socios y los terceros

Artículo 56: Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios. La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.

Artículo 57: Partes de interés. Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.

Cuotas y acciones. En las sociedades de responsabilidad limitada, anónimas, en comandita por acciones y por acciones simplificadas, se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad del deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas.

SECCIÓN VIII : De la administración y representación

Artículo 58: Representación: régimen. El administrador que de acuerdo con el contrato social o estatuto o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión, o concluidos mediante formularios o medios electrónicos, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

Eficacia interna de las limitaciones. Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.

Facultad del órgano de gobierno. El órgano de gobierno, sin modificar el contrato social o el estatuto pero con la mayoría necesaria para ello, podrá autorizar o convalidar actos o negocios notoriamente extraños al objeto social.

Artículo 59: Diligencia del administrador. Responsabilidad. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Deben hacer prevalecer el interés social por sobre cualquier otro interés con independencia del origen de su designación.

Artículo 59 bis: Prohibiciones. Los administradores no pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con la sociedad, salvo previsión expresa del contrato social o estatuto, o autorización especial otorgada por el órgano de gobierno. Tampoco pueden utilizar o afectar activos sociales ni aprovechar informaciones u oportunidades de negocios para beneficio propio o de terceros, ni realizar cualquier otra operación que pueda generar conflicto de intereses con la sociedad.

El administrador que viole estas prohibiciones está obligado a reparar los daños causado a la sociedad y a traer a ésta las ganancias que hubiere obtenido o contribuido a obtener, siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

Artículo 59 ter: Conflicto de intereses. El administrador o representante que tuviere un interés contrario al interés social deberá hacerlo saber al órgano que integra, si fuese colegiado, y al de fiscalización en su caso o, en su defecto al órgano de gobierno. Se abstendrá de intervenir en la deliberación y cuando su función fuese individual no podrá resolver por sí. En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y simples, lo comunicará a los socios.

Artículo 59 quater: Responsabilidad. Los administradores o representantes que por culpa o dolo incumplieren sus obligaciones o violaren las prohibiciones impuestas por la ley, el contrato social o el estatuto serán responsables, por los daños y perjuicios que tuvieren causalidad adecuada con su acción u omisión. Su responsabilidad no es objetiva en ningún ámbito, ni son garantes de las obligaciones sociales.

La atribución de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación personal de cada administrador o representante en el hecho dañoso y es solidaria entre los que sean declarados responsables.

Artículo 59 quinquies: Responsabilidad por el resultado de los negocios. Los administradores o representantes no son responsables por el resultado de los negocios que hubiesen decidido, a no ser que se pruebe que obraron de mala fe, sin la diligencia profesional exigible o sin considerar la información disponible sobre la materia objeto de la respectiva resolución.

Artículo 59 sexies: Administradores en los grupos. En los grupos societarios, a los fines de la atribución de responsabilidad, la afectación del interés social por parte de los administradores de cada sociedad componente, deberá juzgarse tomando en consideración la política general del grupo con el criterio del artículo 54bis, la que deberá asegurar un equilibrio razonable entre las sociedades que lo integran.

Artículo 59 septies: Contratos con la sociedad. Los administradores y los representantes podrán celebrar con la sociedad contratos que sean de la actividad en que esta opere, en las condiciones de mercado.

Los contratos no comprendidos en el párrafo anterior, el anticipo de fondos, la concesión de créditos o préstamos, la prestación de garantías o asistencia financiera sólo podrán ser celebrados con la autorización previa del órgano de gobierno en cada caso.

Artículo 59 octies: Exención de responsabilidad. El administrador que participó en la deliberación o que conoció la resolución, queda exento de responsabilidad si la impugna o deja constancia escrita de su protesta y notifica al órgano de fiscalización interna o externa, si los hubiere, y si no lo hubiere, a los socios, antes de que su responsabilidad se denuncie o se ejerza la acción judicial o arbitral.

Artículo 59 nonies: Declaración de responsabilidad. Efectos. Extinción. Corresponde al órgano de gobierno con facultades para resolver los asuntos ordinarios, declarar el mal desempeño de los administradores y decidir el ejercicio de la acción por los perjuicios causados al patrimonio social, aunque no conste en el orden del día si es consecuencia directa del tratamiento de un asunto incluido en éste.

La declaración de mal desempeño produce la simultánea remoción de los administradores afectados y obliga a su reemplazo en la misma asamblea o reunión de socios. Cuando la mayoría que aprueba esta declaración se alcanza merced a la prohibición de voto de los administradores afectados, la remoción debe demandarse judicial o arbitralmente, a cuyo efecto los socios que la votaron designarán un representante ad hoc en asamblea o reunión de socios constituida seguidamente, sin participación de los administradores afectados. Quienes votaron por la declaración de mal desempeño pueden, por unanimidad, resolver no remover a los administradores afectados, o a alguno de ellos.

La responsabilidad de los administradores respecto de la sociedad se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción resuelta por el órgano de gobierno, sólo si esa responsabilidad es imputable a título de culpa o abuso de facultades y no media oposición de al menos el cinco por ciento (5%) del capital social, si el contrato social o estatuto no fija uno menor. En las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones este porcentaje se computa sobre el capital asistente a la asamblea. La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.

Artículo 59 decies: Ejercicio de la acción social de responsabilidad. La acción social de responsabilidad corresponde a la sociedad. Los socios que votaron a favor de su promoción o que efectuaron la oposición impeditiva de su extinción, tienen derecho a participar como litisconsortes adherentes autónomos.

Si la acción social no fuera iniciada dentro del plazo de tres (3) meses desde la fecha de la reunión de socios o asamblea que la dispuso, o de la sentencia que declaró la responsabilidad de los administradores, cualquier socio o accionista puede promoverla o demandar la designación de un interventor judicial en la sociedad para que la ejercite, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento infundado de la resolución.

Cuando el órgano de gobierno hubiera rechazado el ejercicio de la acción social de responsabilidad, los socios podrán ejercerla individualmente si en forma simultánea impugnan fundadamente la resolución que rechazó ese ejercicio.

Cuando exista pluralidad de acciones de responsabilidad promovidas contra los mismos administradores o por las mismas causales, deberán acumularse ante el tribunal judicial o arbitral que hubiera prevenido.

Artículo 59 undecies: Acción individual de responsabilidad. Los socios y los terceros conservan sus acciones por los actos de los administradores que lesionen directamente su patrimonio, pero no por los daños indirectos sufridos en razón de su participación en el patrimonio social.

Artículo 60: Nombramiento y cesación. Inscripción. Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en el Registro Público correspondiente, e incorporada al respectivo legajo de la sociedad, según el sistema registral aplicable, conforme lo previsto en el artículo 9.

Publicación. También debe publicarse cuando se trate de sociedades de responsabilidad limitada, anónimas, en comandita por acciones y por acciones simplificadas. La falta de inscripción hará aplicable el Artículo 12, cualquiera sea el tipo de sociedad.

Renuncia. La aceptación de la renuncia del administrador debe ser resuelta por la sociedad dentro de los treinta (30) días de su presentación. La renuncia no podrá ser intempestiva ni dolosa. El renunciante puede hacer saber al Registro Público tal presentación y, si no media resolución social en el plazo indicado, requerirá la inscripción de la renuncia, la que será dispuesta sin más trámite. En caso de acefalía del órgano, a pedido de interesado, el juez designará un administrador judicial. Queda a salvo lo dispuesto para cada tipo social.

Revocación de la designación. Remoción. La revocación de la designación del administrador se producirá sin expresión de causa cuando esta ley, el contrato social o el estatuto así lo establezcan. La remoción por justa causa requiere decisión del órgano de gobierno. Los socios disconformes con la resolución social que la deniegue podrán demanda rla remoción dentro de los tres (3) meses de adoptada la decisión, promoviendo acción contra la sociedad y el administrador cuya remoción se pretende, por ante el juez del domicilio social o, en su caso, ante el tribunal arbitral.

Excepcionalmente, si por las circunstancias del caso se comprobare la manifiesta inutilidad o imposibilidad de requerir el previo pronunciamiento de la resolución social, cualquier socio puede demandar la remoción sin ese recaudo. Esta acción se extingue dentro de los seis (6) meses siguientes al conocimiento del hecho en que se funda la justa causa, excepto cuando éste importe una susbsistente inhabilitación o incompatibilidad para el ejercicio del cargo o que se trate de una actividad continuada.

Cuando de acuerdo con esta ley, el contrato social o el estatuto, la remoción del administrador requiera justa causa, este conservará su cargo hasta la sentencia judicial o el laudo arbitral que así lo declare. Podrá ser separado provisionalmente en los términos de la Sección XIV. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, podrán ejercer el derecho de receso dentro de los quince (15) días de ejecutoriada la sentencia o laudo que la disponga.

Irregularidades en la designación. Ni la sociedad ni los terceros pueden, para sustraerse de sus obligaciones, prevalerse de irregularidades o cuestionamientos en la designación de los administradores aunque su designación no haya sido regularmente inscripta.

SECCIÓN IX : De la documentación y de la contabilidad

Artículo 61: Contabilidad. Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades previstas por los artículos 73, 162, 213, 238 y 290, como así también de las impuestas por los artículos 320 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación para llevar los libros societarios y contables y reemplazarlos por registros digitales mediante medios digitales conforme lo determine la autoridad u organismo que el Poder Ejecutivo Nacional designe a tal efecto.

El libro diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un (1) mes.

El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al artículo 321 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Para el caso que se disponga la individualización, a través de medios digitales, de la contabilidad y de los actos societarios correspondientes, los registros públicos deberán implementar un sistema al sólo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente.

Artículo 62: Aplicación según el tipo. Responsabilidad por la información. Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.

Las sociedades anónimas y en comandita por acciones deberán presentar al Registro Público los estados contables anuales regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.

Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1ª), deberán ser presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad competente.

Responsabilidades por la información. Los partícipes en la difusión, por cualquier medio, intencionalmente o por culpa, de informaciones inexactas, engañosas o no conforme con las exigencias legales acerca de la situación patrimonial o financiera de una sociedad o de los títulos que emita, responden solidariamente por los daños que causen. Los que intervienen sólo en determinados aspectos de la información, responden por la parte que concierne a su actuación.

Artículo 63: Balance. En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:

1) En el activo:

a) El dinero en efectivo en caja y bancos, otros valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda extranjera;

b) Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán los créditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro crédito.

Cuando corresponda se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones;

c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad, se indicarán separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y terminados, mercaderías de reventa y los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social;

d) Las inversiones en título de la deuda pública, en acciones y en debentures, con distinción de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la explotación de la sociedad.

Cuando corresponda se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones;

e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;

f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas;

g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este último caso las amortizaciones acumuladas que correspondan;

h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.

2) En el pasivo:

I.

a) Las deudas indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures omitidos por la sociedad; por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal.

Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular;

b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad;

c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;

d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios;

II

a) El capital social, con distinción en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220;

b) Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisión;

c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas;

d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital pasivas y resultados;

3) Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;

4) De la presentación en general:

a) La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se producirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para tal distinción;

b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real u otras;

c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los rubros que correspondan;

d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.

Artículo 64: Estado de resultados. El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:

I.

a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado;

b) Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y otro que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los montos de:

1) Retribuciones de administradores, directores y síndicos;

2) Otros honorarios y retribuciones por servicios;

3) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;

4) Gastos de estudios e investigaciones;

5) Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;

6) Los gastos por publicidad y propaganda;

7) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos;

8) Los intereses pagados o devengados indicándose por separado los provenientes por deudas con proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas y otros;

9) Las amortizaciones y previsiones.

Cuando no se haga constar algunos de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como información del directorio o de los administradores en la memoria;

c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;

d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.

El estado de resultados deberá presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio a la que se adicionará o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.

No podrán compensarse las distintas partidas entre sí;

II. El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución del patrimonio neto. En él se incluirán las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto.

Artículo 65: Notas complementaria. Para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en los estados contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguiente enumeración es enunciativa.

1) Notas referentes a:

a) Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción existente;

b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;

c) Criterio utilizado en la evaluación de los bienes de cambio, con indicación del método de determinación del costo u otro valor aplicado;

d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos debiéndose indicar además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;

e) Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio;

f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio de la memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la situación y resultados mencionados; g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad;

h) Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;

i) Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias, acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario;

j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al artículo 271, y sus montos;

k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220;

2) Cuadros anexos:

a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones, y los saldos al cierre del ejercicio.

Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas utilizadas para cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas;

b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior;

c) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del título valor o participación, sus valores nominales, de costo de libros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que participa. Cuando el aporte o participación fuere del cincuenta por ciento (50 %) o más del capital de la sociedad o de la que se participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se exigen en este Título. Si el aporte o participación fuere mayor del cinco por ciento (5 %) y menor del cincuenta (50 %) citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el último balance general de la sociedad en que se invierte o participa.

Si se tratara de otras inversiones, se detallará su contenido y características, indicándose, según corresponda, valores nominales de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal;

d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de estas últimas;

e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos, se aportarán datos similares, a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios;

f) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamiento contable.

Artículo 66: Memoria Los administradores deberán informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar:

1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y del pasivo.

2) Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos.

3) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente.

4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo.

5) La política de dividendos propuesta o auspiciada, con una explicación fundada y detallada de la misma.

6) La política empresarial proyectada y aspectos relevantes de su planificación y financiación, con una estimación prospectiva de las operaciones en curso o a realizar

7) Las relaciones con empresas directa o indirectamente controlantes, controladas o vinculadas, así como con las controladas por la misma controlante, las variaciones operadas en las respectivas participaciones, sus créditos y deudas recíprocos y el resultado de las operaciones y negocios entre ellas, si fueron en condiciones de mercado y, en caso negativo, sus razones.

8) Las relaciones establecidas por medio de contratos asociativos u otros que fueren de significación relativa, s así como el estado y evolución de los negocios respectivos.

Artículo 67: Copias: depósito. En la sede social deben quedar a disposición de los socios, con no menos de quince días de anticipación a su consideración por ellos, copias: (a) del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, de notas, informaciones complementarias, cuadros anexos y, en su caso, del balance consolidado; (b) en su caso, de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los órganos de fiscalización y (c) de toda otra documentación que sea sometida a tratamiento en la asamblea o reunión de socios. Ello sin perjuicio de las normas reglamentarias que dicten las autoridades de contralor por razón del objeto o por tratarse de sociedades incluidas en el artículo 299.

Cuando corresponda, también se mantendrán a disposición copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los órganos de fiscalización.

Desde la puesta a disposición hasta cinco (5) días antes de la fecha para la reunión de socios o asamblea, todo socio podrá entregar comentarios o propuestas relativas a la documentación y a la gestión del ejercicio o requerir por escrito las informaciones o cuestiones que los administradores deberán contestar en la reunión de socios o asamblea. Copias de estas iniciativas estarán asimismo a disposición de los socios o accionistas en la sede social.

Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las sociedades anónimas deberán entregar al Registro Público y, en su caso, a la autoridad competente, un ejemplar de cada uno de esos documentos. Con relación a esta documentación y su consulta por los particulares, será de aplicación lo previsto en el artículo 9, in fine.

Artículo 68: Dividendos. Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el caso previsto en el artículo 224, segundo párrafo. Son ganancias realizadas las que respondan a operaciones concluidas.

Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el artículo 225.

Artículo 69: Aprobación. Impugnación. El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables ya la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto es irrenunciable y cualquier convención en contrario es nula.

Artículo 70: Reserva legal. Las sociedades de responsabilidad limitada, anónimas, en comandita por acciones y por acciones simplificadas deben efectuar una reserva no menor del cinco (5) por ciento de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20) del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.

Otras reservas. En cualquier sociedad, el contrato social o estatuto puede prever la constitución de otras reservas que las legales. El órgano de gobierno podrá disponer la constitución de otras reservas que las legales, contractuales o estatuarias, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. La decisión deberá estar debidamente fundada en el plan de negocios, en las necesidades o en los riesgos a que está expuesta la sociedad. Cuando su monto exceda diez veces el del capital social y las reservas legales, la resolución para la constitución de estas reservas se adoptará en las sociedades anónimas conforme al artículo 244, última parte, y, en las demás sociedades, con el voto favorable del setenta y cinco (75) por ciento del capital social.

Artículo 71: Ganancias: pérdidas anteriores. Las ganancias no pueden distribuirse ni destinarse a reservas hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.

Lo dispuesto en el párrafo anterior no rige para el pago de la remuneración de los administradores y miembros del órgano de fiscalización establecida como un porcentaje de las ganancias, la cual será computada sobre las ganancias del ejercicio en que se desempeñaron.

Artículo 72: Responsabilidad de los administradores y miembros del órgano de fiscalización. La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los administradores y miembros del órgano de fiscalización, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa liberación de responsabilidades.

La aprobación de la gestión sólo es válida cuando las cuentas no adolezcan de omisiones ni incluyan datos que disimulen la real situación patrimonial o financiera de la sociedad.

Artículo 73: Reuniones no presenciales. Si todos los integrantes de un órgano colegiado lo consienten, pueden participar de la reunión utilizando medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta debe ser suscripta por el administrador designado y, en su caso, por un miembro del órgano de fiscalización. Deberá indicarse la modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias de acuerdo con el medio utilizado para comunicarse.

Artículo 73 bis: Validez de resoluciones con participación unánime. Las resoluciones de los órganos sociales podrán resultar de una reunión de sus integrantes o de instrumentos que reflejen la participación de todos ellos y la adopción de resoluciones por la mayoría requerida por la ley, el contrato o estatuto. Deberán permanecer en la sede social como documentación respaldatoria.

Artículo 73 ter: Actas. Las resoluciones de los administradores y los acuerdos sociales, cualquiera sea el procedimiento a través del cual se hubieran adoptado, deberán constar en actas que se labrarán en libros especiales o registros digitales con las formalidades legales y reglamentarias de aplicación.

El acta deberá contener el lugar y la fecha de la reunión, en su caso, la nómina de quienes participaron en la resolución adoptada, la relación abreviada de los asuntos tratados, el texto de las resoluciones adoptada, las formas de las votaciones y sus resultados, y tratándose de actas transcriptas en un registro digital único, deben ser numeradas en función del órgano de que se trate. Si media solicitud fundada, deberá dejarse constancia del sentido del voto de los socios.

Cuando las resoluciones se hubieran adoptado sin reunión, deberá conservarse la documentación de la que resulte su aprobación.

Las actas del órgano de gobierno serán firmadas por los socios que participen, o en su caso, por quien lo presidió y los socios que hayan sido designados a tal efecto, dentro de los cinco (5) días de su celebración. En caso de acuerdos por consulta escrita, el acta se redactará una vez recibidas todas las contestaciones o transcurridos quince (15) días desde la fecha en que se remitió la consulta y será firmada en ese mismo acto por los administradores.

Las actas de las resoluciones de los demás órganos serán transcriptas y suscriptas por quienes las adoptaron conforme los usos y prácticas de la sociedad pero, en todo caso, antes o al tiempo de adoptarse la siguiente resolución.

Cuando por cualquier motivo no estuviese disponible ningún libro rubricado, o habilitado el registro digital correspondiente, las actas se labrarán en instrumento público o privado de fehaciente autenticidad y se transcribirán una vez recuperada su disponibilidad o habilitado el registro digital.

Cualquier socio puede solicitar copia firmada del acta del órgano de gobierno, como así también podrá solicitar con tres (3) días de anticipación la grabación del desarrollo de las reuniones de socios o asambleas, a través de medios idóneos de reproducción. En ambos casos, a su costa.

SECCIÓN X : De la transformación

Artículo 74: Concepto, licitud y efectos. Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. La sociedad simple puede transformarse en sociedad de alguno de los tipos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

Artículo 75: Responsabilidad anterior de los socios. La transformación no modifica la responsabilidad individual anterior de los socios por las obligaciones sociales, sea mancomunada o solidaria, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.

Artículo 76: Responsabilidad por obligaciones anteriores. Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad individual por las obligaciones sociales, ésta responsabilidad no se extiende a las anteriores a la transformación, salvo que la acepten expresamente.

Artículo 77: Requisitos. La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1. Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos tipos societarios;

2. Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de tres (3) meses a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio;

3. Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;

4. Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales o a través del sitio web que legalmente se autorice a tales efectos. El aviso deberá contener:

a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;

b) Fecha del instrumento de transformación;

c) Denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma;

d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;

e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el Artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo;

5. La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por la autoridad a cargo del Registro Público cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).

Artículo 78: Derecho de receso. El derecho de receso deberá ejercerse de conformidad con lo dispuesto por el artículo 245.

Artículo 79: Preferencia de los socios. La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario.

Artículo 80: Rescisión de la transformación. El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto.

Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 81.

Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.

Artículo 81: Caducidad del acuerdo de transformación. El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado, no se presentó ante el Registro Público el respectivo instrumento a los efectos de su inscripción. También caduca si no se inscribió dentro del plazo de tres (3) meses de su presentación, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.

En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación.

SECCIÓN XI : De las reorganizaciones societarias: fusión, escisión y escisión impropia

Artículo 82 : Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas. De la fusión pueden participar cualesquier sociedades, incluida la sociedad simple, pero la nueva sociedad o la incorporante debe ser una sociedad de alguno de los tipos previsto en la ley.

Efectos. Los socios de las sociedades participantes serán socios de la nueva sociedad o de la incorporante, la cual adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas a título de sucesión universal. Se produce la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público el acuerdo definitivo de fusión y el contrato social o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.

Artículo 83: Requisitos. La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Compromiso previo de fusión. El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades, previa resolución, en su caso, del órgano de administración, que contendrá:

a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión, al solo efecto de informar a los socios

b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes del órgano de fiscalización , en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos y un balance consolidado de las sociedades que se fusionan.

c) La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones. Cuando ésta difiera de la proporción resultante de la comparación de los balances especiales, deberán explicarse las razones de ello,

d) El proyecto de contrato social o estatuto de la nueva sociedad o de modificaciones del contrato social o estatuto de la sociedad absorbente, según sea el caso.

e) La fecha a partir de la cual surtirá efectos la fusión, el modo de organizar la administración de las sociedades y las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y las garantías que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba.

f) Las demás estipulaciones que pacten las partes o los socios

2) Resoluciones sociales. La aprobación del compromiso previo de fusión y de los balances especiales y del consolidado por todas las sociedades participantes en la fusión con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto.

A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del síndico en su caso, a disposición de los socios con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración.

3) Publicidad. La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad o a través del sitio web que legalmente se autorice a tales efectos, y que deberá contener:

a) La denominación, la sede social y los datos de inscripción en el Registro Público de cada una de las sociedades;

b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;

c) La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere;

d) La denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;

e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;

Acreedores: oposición. Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión.

Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial;

4) Acuerdo definitivo de fusión. El acuerdo definitivo de fusión, otorgado por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendrá:

a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión.

b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad.

c) la nómina de los acreedores que, habiéndose opuesto, hubieran sido garantizados y de los que hubieran obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inciso. 1º, apartad b.

d) La agregación, por separado, de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan.

5) Inscripción registral. La inscripción del acuerdo definitivo en el Registro Público correspondiente al domicilio de la nueva sociedad o de la incorporante.

Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones, deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98.

Artículo 83 bis: Fusión internacional. En caso de que las sociedades que se fusionan hubieran sido constituidas en diversos países o estuvieran regidas por diferentes leyes nacionales, cada una de ellas deberá cumplir con los recaudos formales y sustanciales establecidos en la respectiva ley aplicable. Sin perjuicio de ello, si la nueva sociedad o la incorporante fuera sociedad constituida en la República, se aplicarán en lo pertinente las disposiciones de esta Sección.

Artículo 84: Constitución de nueva sociedad. En caso de constituirse sociedad fusionaria, el instrumento será otorgado por los órganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al órgano de administración de la sociedad así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicación en ningún caso.

Incorporación: reforma estatutaria. En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato social o estatuto. La ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, que en ningún caso requieren publicación, compete al órgano de administración de la sociedad absorbente.

Inscripciones en registros. Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación, las inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes, deben ser ordenadas por la autoridad a cargo del Registro Público de la jurisdicción en que se inscribe la fusión y comunicadas por éste por oficio a los registros que corresponda.

La resolución de la autoridad que ordene la inscripción, y en las que constarán las referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad.

Administración hasta la ejecución. Salvo que en el compromiso se haya pactado una modalidad o una fecha diferente, la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo de los administradores de la sociedad fusionaría o de la incorporante desde el otorgamiento del acuerdo definitivo, con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción prevista en el artículo 87.

Artículo 85: Receso. Preferencias. En cuanto al derecho de receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los arts. 78 y 79. En la sociedad incorporante queda suspendido de pleno derecho, sin necesidad de resolución expresa al respecto, el derecho de suscripción preferente de los socios.

Artículo 86: Revocación. El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.

Artículo 87: Rescisión: justos motivos. Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral. Constituyen justos motivos, entre otros, la grave inconsistencia patrimonial de alguna de las sociedades fusionantes, la desaparición de los presupuestos y la frustración de la finalidad tenida en mira para la fusión. A falta de pacto sobre la jurisdicción, la demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo. El tribunal podrá ordenar precautoriamente la suspensión de la inscripción registral.

Artículo 88: Escisión. Concepto. Régimen. Hay escisión cuando:

I. Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes, o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad.

II. Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas.

III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

Requisitos. La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato social o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato social o estatuto de la escindente, en su caso, y del balance especial confeccionado al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El derecho de receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79. El balance especial deberá contener el inventario de los bienes y obligaciones asignados a cada sociedad.

2) El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva y será confeccionado como un estado de situación patrimonial.

3) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales, cuotas o acciones de la sociedad escisionaria, a los socios de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital. Para los socios que así lo pacten es válido acordar una proporción distinta o que algunos permanezcan como socios en ciertas sociedades y otros en otras. Tal pacto no afecta la proporcionalidad del derecho de los demás socios.

4) La resolución social deberá establecerlas reglas relativas a la administración de los negocios de la escindente y de cada una de las escisionarias, así como el modo de contabilizarlos entre la fecha a partir de la cual se atribuyen efectos a la escisión y la de su inscripción en el Registro Público.

5) La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la escindente o a través del sitio web que legalmente se autorice a tales efectos, y que deberá contener:

a) La denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de la sociedad que se escinde;

b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;

c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;

d) La denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;

6) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;

7) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones según el artículo 84.

Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87.

Efectos. La escisión produce el traspaso de la titularidad de los derechos y obligaciones asignados a las sociedades escisionarias a título de sucesión universal. Se produce la transferencia de los patrimonios respectivamente asignados al inscribirse en el Registro Público la escisión o la escisión-fusión, en su caso, juntamente con el contrato social o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.

Artículo 88 bis: Escisión impropia.Cualquier sociedad puede resolver mediante una escisión impropia la separación de parte de su patrimonio mediante la creación de una nueva sociedad de la que será socia la propia sociedad y no sus socios, salvo que se disponga que una parte de las participaciones sociales sean atribuidas a estos últimos. Se aplican todas las disposiciones del artículo 88 relativas a la escisión.

Artículo 88 ter: Escisión internacional. En caso de que las sociedades que resulten de la escisión o de la escisión impropia se constituyan en diversos países, o deban regirse por diferentes leyes nacionales, cada una de ellas deberá cumplir con los recaudos formales y sustanciales establecidos en la respectiva ley aplicable.

SECCIÓN XII : De la resolución parcial y de la disolución

Artículo 89: Causales contractuales. En todas las sociedades se pueden prever en el contrato social o estatuto, o en sus modificaciones, causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.

Artículo 90: Muerte de un socio. En las sociedades simples, colectivas, en comandita simple y de capital e industria la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato, salvo que los herederos pacten con los socios su continuidad en la sociedad.

En las sociedades simples, colectivas, en comandita simple, y en las de capital e industria respecto del socio capitalista, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria. Esta transformación es necesaria para la validez del pacto si el heredero es menor, incapaz o personas con capacidad restringida. La conversión de la parte del heredero en comanditaria puede ser suplida por la adopción de un tipo que limite la responsabilidad de los socios.

Artículo 91: Exclusión de socios. Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en las de responsabilidad limitada, por acciones simplificada y el comanditado en las en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario. En las sociedades anónimas y para los comanditarios de las en comandita por acciones es licito pactar la exclusión de un socio por justa causa.

Justa causa. Habrá justa causa cuando el socio incurra en conducta desleal o en grave incumplimiento de sus obligaciones. Se considera incumplimiento grave, especialmente, que el socio ejerza directa o indirectamente actividades en competencia con las comprendidas en el objeto de la sociedad, o participe de sociedad que las ejerza, salvo consentimiento expreso del órgano de gobierno. La violación de la prohibición de competir, además de la exclusión del socio, autoriza a exigirle que traiga a la sociedad los beneficios obtenidos hasta la fecha en que la exclusión se haga efectiva y a resarcir los daños causados.

También existirá justa causa en los supuestos de incapacidad, inhabilitación y declaración en quiebra, salvo para los socios con responsabilidad limitada.

Extinción del derecho. El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de ciento ochenta (180) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho constitutivo de la justa causa de la separación.

Acción de exclusión. Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.

Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios

Artículo 92: Exclusión: efectos. La exclusión produce los siguientes efectos:

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor patrimonial de su parte a la fecha del hecho generador de la causal de exclusión. Se deberá confeccionar un balance especial al efecto.

2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;

3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;

4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;

5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales de acuerdo con las reglas aplicables a la sociedad de que se trate hasta la inscripción de la modificación en el Registro Público. En la sociedad simple responde hasta que se haga efectiva exclusión.

Artículo 93: Exclusión en sociedad de dos socios. En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del artículo 92. El socio no excluido continúa la sociedad como socio único, excepto en las sociedades que requieren dos clases de socios, respecto de las que se aplicará lo dispuesto en el artículo 94 bis.

Artículo 94: Disolución: causas. La sociedad se disuelve:

1) Por decisión de los socios.

2) Por expiración del término por el cual se constituyó.

3) Por el agotamiento de su objeto o por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.

4) Por la imposibilidad de continuar con las actividades previstas en el objeto o la paralización de los órganos sociales que no pueda revertirse mediante intervención judicial.

5) Por pérdida del capital social. Esta causal operará si hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto.

6) Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si la quiebra concluye por alguno de los medios previstos en la ley concursal.

7) Por su fusión o escisión en los términos de los artículos 82 y 88.

8) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días de acuerdo con el artículo 244, cuarto párrafo.

9) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran.

10) Por decisión judicial en los casos de los artículos 18 y 19

11) Por cualquier otra causa establecida en el contrato social o estatuto.

Artículo 94 bis: Reducción a uno del número de socios. La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución de ninguna sociedad, la que continuará funcionando sin alteraciones, salvo si fuera de uno de los tipos que requieren dos clases distintas de socios. En este supuesto la sociedad deberá reestablecer las dos clases de socios o transformarse en otro tipo dentro de los tres (3) meses de haber quedado reducida a un solo socio. Pasado ese lapso quedará disuelta.

Artículo 95: Prórroga: requisitos. La prórroga de la sociedad se resolverá por acuerdo de socios adoptado con las mayorías requeridas para la reforma del contrato social o estatuto. La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.

Reconducción. Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse su reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99. Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.

Artículo 96: Pérdida del capital. En los casos del artículo 94, inciso 5, la disolución no se produce si los socios acuerdan aumentar, reintegrar total o parcialmente o reducir el capital, o transformar la sociedad.

La resolución de reintegrar el capital obliga a los socios a aportar, total o parcialmente, el valor nominal de su participación social. Puede disponerse que el reintegro sea por un monto superior al valor nominal cuando las pérdidas de la sociedad así lo exijan.

Salvo que medie una resolución unánime de los socios, no es válida la resolución de reducción del capital seguida de un aumento por el mismo u otro importe.

Artículo 97: Disolución judicial: efectos. Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.

Artículo 98: Eficacia respecto de terceros. La disolución de la sociedad, se encuentre o no inscripta en el Registro Público, sólo surte efecto respecto de terceros desde su inscripción registral, previa publicación en su caso.

Artículo 99: Administradores: facultades y deberes. Los administradores, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, sólo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Responsabilidad. Respecto de cualquier operación ajena a esos fines, serán responsables solidariamente frente a los terceros y los socios, sin perjuicio de la responsabilidad de estos últimos cuando la hubieran consentido expresa o tácitamente.

Artículo 100: Remoción de causales de disolución. Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen. Para su validez entre los socios, la resolución deberá estar fundada en la viabilidad económica de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.

Norma de interpretación. En caso de duda sobre la existencia de una casual de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.

SECCIÓN XIII : De la liquidación

Artículo 101: Personalidad. Normas aplicables. La sociedad en liquidación conserva su personalidad hasta la cancelación de su inscripción y se rige por las normas aplicables a su tipo en cuanto sean compatibles.

Prescindencia del proceso de liquidación. Si la sociedad no tuviere pasivos, por resolución unánime el órgano de gobierno podrá resolver prescindir del proceso de liquidación, atribuir los bienes a sus socios y solicitar la cancelación de la inscripción.

Artículo 102: Designación de liquidador. La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario. Si la disolución es dispuesta por resolución judicial, el liquidador es designado por el juez.

En su defecto, el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.

Inscripción. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público, y es de aplicación lo dispuesto en el artículo 60, segundo párrafo.

Remoción. Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, pueden demandar la remoción judicial por justa causa.

Artículo 103 : Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días.

Incumplimiento. Sanción. El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.

Artículo 104: Información periódica. Los liquidadores deberán informar, por lo menos trimestralmente a los socios y, en su caso, al órgano de fiscalización, sobre el estado de la liquidación. Balance. Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.

Artículo 105: Facultades. Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.

Instrucciones de los socios. Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.

Actuación. Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación". Su omisión lo hará solidariamente responsable por los daños y perjuicios.

Artículo 106: Contribuciones debidas. Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.

Artículo 107: Partición y distribución parcial. Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.

Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades anónimas y en comanditas por acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.

Publicidad y efectos. El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital.

Artículo 108: Obligaciones y responsabilidades. Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto en esta Sección.

Artículo 109: Balance final y distribución. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.

Artículo 110: Comunicación del balance y plan de partición. El balance final y el proyecto de distribución serán suscriptos por los liquidadores y, en su caso, por el órgano de fiscalización. Serán sometidos a la aprobación del órgano de gobierno. Los socios disidentes o ausentes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días y la acción se promoverá dentro de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.

Artículo 111: Balance final. El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público, y se procederá a la distribución.

Destino a falta de reclamación. Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales documentos en el Registro Público, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares, Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.

Artículo 112: Cancelación de la inscripción. Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social o estatuto en el Registro Público.

Conservación de libros y papeles.- El liquidador conservará los libros y demás documentos sociales, salvo que los socios resolvieran designar a otra persona.

Reapertura de la liquidación. Si con posterioridad a la cancelación de la inscripción registral se conocieran bienes de la sociedad, deberá notificarse a la persona que conserva los bienes y papeles sociales a fin de que convoque a los socios para que éstos decidan sobre el destino de los bienes. Si con posterioridad a la cancelación de la inscripción registral se conocieran deudas de la sociedad, se procederá con arreglo a lo dispuesto en este artículo y los socios que hubieran percibido su cuota de liquidación deberán contribuir al pago de tales deudas según la clase o tipo de sociedad de que se trate. En las sociedades con limitación de responsabilidad de los socios, el límite de su contribución de los socios será la cuota de liquidación recibida, sin perjuicio de su obligación de completar la integración de los aportes pendientes.

SECCIÓN XIV : De la intervención judicial y otras medidas asegurativas

Artículo 113: Procedencia. Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave o nieguen a los socios el ejercicio de sus derechos, así como cuando se susciten conflictos entre socios que comprometan el normal funcionamiento de la sociedad, procederá la intervención judicial u otras medidas asegurativas con los recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.

Artículo 114: Clases. Atribuciones. Duración. Las medidas asegurativas podrán consistir en la designación de uno o varios veedores o de ejecutores de medidas concretas, que no podrán tener ninguna injerencia en la administración y deberán ceñir su desempeño a las específicas tareas que expresamente se fijen durante el plazo que se establezca en la resolución que los designe.

La intervención puede consistir en la designación de uno o varios administradores que desplacen provisoriamente a quienes se desempeñan en la administración o de coadministradores que participen en ella. El juez fijará el término de la intervención, sus cometidos y atribuciones que no podrán ser mayores que las otorgadas a los administradores por la ley, el contrato social o el estatuto.

Prórroga. Las medidas asegurativas y las intervenciones sólo pueden ser prorrogadas previa información sumaria de su necesidad.

Artículo 115: Requisitos. El peticionante acreditará su condición de socio, los hechos invocados, su gravedad y el agotamiento de los recursos previstos en la ley, contrato social o el estatuto.

Cuando se solicite la designación de coadministrador o administrador también deberá acreditarse que se promovió la acción de remoción.

Criterio restrictivo. El juez apreciará la procedencia de la medida asegurativa y de la intervención con criterio restrictivo.

Artículo 116: Contracautela. La resolución que disponga medidas asegurativas podrá fijar una cautela adecuada a su alcance conforme a las circunstancias del caso. Si dispusiere la administración o coadministración de la sociedad será inexcusable la fijación de una contracautela que contemple los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.

Artículo 117: Recursos. Los recursos interpuestos contra las resoluciones dictadas de conformidad con las previsiones de esta Sección, así como los que revoquen o dejen sin efecto las medidas dispuestas, se concederán con efecto devolutivo.

SECCIÓN XV : De la sociedad constituida en el extranjero

Artículo 118: Ley aplicable. La sociedad constituida en el extranjero es reconocida en la República. Se rige en cuanto a su existencia, naturaleza jurídica, forma, validez, atribución de personalidad jurídica, finalidad, capacidad, funcionamiento, derechos y obligaciones de los socios, disolución y liquidación por las leyes del lugar de constitución. La ley del lugar de constitución es la del lugar donde se cumplan los requisitos de fondo y forma requeridos para la constitución de la sociedad.

Actos jurídicos y legitimación procesal. Se halla habilitada para realizar en el país actos jurídicos y estar en juicio sin necesidad de registración o publicidad.

Instalación de sucursal o establecimiento. Para instalar sucursal o establecimiento en la República, debe:

1) Acreditar su existencia con arreglo a las leyes del lugar de su constitución o incorporación.

2) Fijar una sede en la jurisdicción donde se establezca, que tendrá los efectos dispuestos en el artículo 11, inciso 2.

3) Designar la persona humana o jurídica que la representa.

4) Cumplir con la publicidad y registración exigidas por esta ley a las sociedades de tipo similar que se constituyan en la República.

5) Determinar el capital que se asigne a la sucursal o establecimiento cuando leyes especiales que rijan la actividad lo exijan, o así lo decida la sociedad.

Tipo desconocido. La sociedad constituida en el extranjero bajo un tipo desconocido por las leyes de la República, cumplirá las formalidades que se determinen por la autoridad registral, con sujeción al criterio de razonable analogía.

Artículo 119: Efectos del incumplimiento. El incumplimiento de la inscripción establecida en el artículo 118 torna inoponible el contenido del acto constitutivo, contrato social o estatuto a los terceros con relación a los actos cumplidos en la República, a menos que el tercero haya conocido ese contenido o que, de acuerdo con las circunstancias del caso, haya debido conocerlo.

La inoponibilidad establecida en el párrafo precedente hace imputables los actos a quien haya actuado invocando la representación de la sociedad no inscripta. Hasta que se cumpla con la inscripción, ésta no podrá ejercer derechos contra terceros, salvo que pruebe que el tercero haya conocido el contenido del contrato social o el estatuto o que, de acuerdo a las circunstancias del caso, haya debido conocerlos.

Los terceros podrán ejercer sus derechos contra la sociedad.

Artículo 120: Contabilidad. La sociedad constituida en el extranjero que se establezca en la República, debe llevar un sistema de registro contable separado para su sucursal o establecimiento y presentar sus estados contables al Registro Público.

Artículo 121: Representantes: responsabilidades. Al representante designado por la sociedad constituida en el extranjero con sucursal o establecimiento en la República, se le aplican las normas del mandato y de la representación.

Renuncia. Para inscribir su renuncia, el representante deberá acreditar que con quince (15) días de anticipación, como mínimo, ha enviado notificacióna la sociedad representada. La inscripción deberá disponerse sin perjuicio de la subsistencia de la sede fijada por la sociedad a tenor de lo dispuesto por el artículo 118.

Artículo 122: Emplazamiento en juicio. El emplazamiento de una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la República:

1) En la persona del representante domiciliado en la República que intervino en el acto o contrato motivo del litigio, cuando el juicio se originara en actos jurídicos realizados o contratos celebrados por una sociedad que carece de sucursal o establecimiento, salvo que se hubiere pactado diversamente entre las partes.

2) Si existe sucursal o establecimiento registrado o que debió registrarse, originándose el juicio en actos realizados o por hechos ocurridos en la República con participación o intervención de la sucursal o establecimiento, en la sede registrada o, cuando se omitió la inscripción, en la sede del establecimiento.

Artículo 123: Constitución o participación en sociedad. Representante. Para constituir sociedad en la República o para adquirir una participación en sociedad ya constituida que supere al diez por ciento (10%) del capital social o de los votos, o a una participación significativa cuando se trate de sociedades autorizadas a la oferta pública, la sociedad constituida en el extranjero deberá inscribirse en el Registro Público, acreditando su existencia con arreglo a las leyes del lugar de su constitución y designando un representante para el ejercicio de sus derechos como socio. Este requisito no será aplicable cuando la sociedad constituida en el extranjero adquiera participación en sociedad autorizada a hacer oferta pública de sus acciones en cuyo supuesto podrán ejercer los derechos de socio a través de representante debidamente instituido, sin otra exigencia registral. También se requerirá el antedicho recaudo cuando la sociedad constituida en el extranjero adquiera inmuebles situados en la República.

El representante que se designe estará facultado para el ejercicio de todos los derechos sociales de la sociedad constituida en el extranjero y, en su caso, para la administración de los inmuebles que adquiera, sin perjuicio de la actuación de sus órganos sociales o de otros mandatarios.

La sociedad constituida en el extranjero sólo podrá ser emplazada en juicio en la persona de su representante respecto de actuaciones cumplidas en la constitución de la sociedad o en el ejercicio de los derechos de socio en la sociedad participada en que hubiera intervenido. Tratándose de litigio relativo a un bien inmueble la sociedad constituida en el extranjero podrá ser emplazada en juicio en la persona del representante que hubiese intervenido en el acto de adquisición conforme el artículo 122 inc. a).

Mientras no se haya inscripto, la sociedad constituida en el extranjero tendrá suspendido el ejercicio de sus derechos de socio en la sociedad participada La participación de la sociedad incumplidora no será computada para la determinación del quórum y de las mayorías en las reuniones de socios o asambleas. Si se tratase de la adquisición de un bien inmueble el incumplimiento de la registración obstará a la inscripción de la escritura traslativa de dominio a su favor.

Artículo 124: Sociedad con domicilio o principal objeto en la República. La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede efectiva en la República, su objeto esté destinado a cumplirse en la misma y su capital sea totalmente suscripto por socios domiciliados en la República Argentina será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución y deberá cumplir los actos requeridos a fin de perfeccionar su constitución. Hasta tanto se cumpla con este artículo, las disposiciones del contrato social o estatuto no podrán ser invocadas ante terceros, pero éstos podrán exigir el cumplimiento de las obligaciones que la sociedad haya contraído con ellos. Los socios y administradores asumirán responsabilidad personal, en forma solidaria entre sí y con la sociedad en relación con todos los actos que la sociedad celebre hasta que regularice su situación jurídica.

CAPÍTULO II : DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

SECCIÓN I : De la Sociedad Colectiva

Artículo 125: Caracterización. Los socios contraen responsabilidad subsidiaria y solidaria, por las obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros.

Artículo 126: Denominación. La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.

La denominación social podrá formarse con el nombre de alguno, algunos o todos los socios, y contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuran los nombres de todos los socios. Si alguno de los socios cuyo nombre figura en la denominación cesa en su calidad de tal, la sociedad deberá modificar la denominación.

Modificación. Cuando se modifique la denominación, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.

Sanción. La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Artículo 127: Administración: silencio del contrato. El contrato social regulará el régimen de administración. En su defecto administrará cualquiera de los socios indistintamente.

Artículo 128: Administración indistinta. Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.

Administración conjunta. Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58.

Artículo 129: Remoción del administrador. El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.

Artículo 130: Renuncia. Responsabilidad. El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Artículo 131: Modificación del contrato. Toda modificación del contrato social incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.

Resoluciones. Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.

Artículo 132: Mayoría: concepto. Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato social fije un régimen distinto.

Artículo 133: Actos en competencia. Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los restantes socios. Será de aplicación el artículo 92.

SECCIÓN II : De la Sociedad en Comandita Simple

Artículo 134: Caracterización. El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.

Denominación. La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura. Solo el nombre o nombres de los socios comaditados podrán integrar la denominación social y será de aplicación el artículo 126.

Artículo 135: Aportes del comanditario. El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.

Artículo 136: Administración y representación. La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas.

Sanción. La violación de este artículo y el artículo 134, segundo y tercer párrafos, hará responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Artículo 137: Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones. El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable solidariamente.

Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.

Tampoco puede ser mandatario, salvo para representar la sociedad en juicio, arbitraje o gestiones administrativas. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.

Artículo 138: Actos autorizados al comanditario. No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo

Artículo 139: Resoluciones sociales. Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132.

Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.

Artículo 140: Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado. No obstante lo dispuesto en los artículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.

Regularización, plazo, sanción. La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán solidariamente por las obligaciones contraídas.

SECCIÓN III : De la Sociedad de Capital e Industria.

Artículo 141: Caracterización. Responsabilidad de los socios. El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. La condición de socio industrial no configura relación de dependencia con la sociedad.

Artículo 142: Denominación. Aditamento. La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.

El nombre o nombres de los socios industriales no pueden figurar en la denominación social. Se aplicará el artículo 126. La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Artículo 143: Administración y representación. La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente capítulo.

Artículo 144: Silencio sobre la parte de beneficios. El contrato social debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.

Artículo 145: Resoluciones sociales. El artículo 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte. Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra. Se aplicará también el artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración.

SECCIÓN IV : De la Sociedad de Responsabilidad Limitada

1º. De la naturaleza y constitución

Artículo 146: Caracterización. El capital se divide en cuotas. Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150.

Artículo 147: Denominación. La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios, o de terceros con su consentimiento y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla SRL. Su omisión hará responsable solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones Salvo pacto en contrario, el socio que deja de serlo no podrá exigir la exclusión de su nombre en la denominación social.

2º. Del capital y de las cuotas sociales

Artículo 148: División en cuotas. Valor. Las cuotas sociales tendrán igual valor nominal y, salvo pacto en contrario, otorgan derecho a un voto. El contrato social puede prever la emisión de cuotas con diversas clases de derechos patrimoniales y políticos con un máximo de cinco votos por cuota. Pueden crearse cuotas a ser integradas con prima.

Artículo 149: Suscripción. El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad o en ocasión de cada aumento.

Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo en el acto de constitución y en ocasión del aumento de capital. Al ordenarse la inscripción en el Registro Público, dicha integración se tendrá por cumplida mediante la presentación del comprobante de su acreditación en una cuenta bancaria o manifestación bajo forma de declaración jurada firmada por el gerente de la sociedad que acredite la integración. Cumplida la integración, o desistida la constitución de la sociedad o el aumento de capital, el monto integrado es de libre disponibilidad para el aportante. La integración debe completarse en un plazo máximo de dos (2) años desde la fecha de inscripción de la sociedad o del aumento de capital en el Registro Público.

Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.

Artículo 150: Garantía por los aportes. Los socios garantizan solidariamente a los terceros la integración de los aportes y la sobrevaluación de los aportes en especie. Esta garantía se extiende por el plazo de cinco (5) años desde la suscripción del aporte.

Transferencia de cuotas. La garantía del enajenante subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción de la transferencia. El adquirente garantiza los aportes en los términos del párrafo primero, sin distinción entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.

Garantía frente a la sociedad. El enajenante que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el adquirente por las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandar el pago al enajenante sin previa interpelación al adquirente.

Garantía del socio excluido. El socio excluido responde frente a terceros en los términos de los párrafos primero y segundo y frente a la sociedad por los aportes pendientes de integración y la sobrevaluación de los aporte en los términos del párrafo tercero.

Pacto en contrario. Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

Artículo 151: Cuotas suplementarias. El contrato social puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por decisión del órgano de gobierno, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios razonablemente fundado, que representen más de la mitad del capital social.

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta. Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.

La mora en el cumplimiento será de pleno derecho y producirá la suspensión de los derechos patrimoniales y políticos del moroso.

Cuotas de garantía. El contrato social puede establecer cuotas de garantía y fijar su proporción, las que serán exigibles solamente en caso de liquidación, concurso o quiebra de la sociedad para responder a obligaciones contraídas con terceros.

Préstamos de los socios. Al reembolso de los préstamos efectuados a la sociedad, le resulta aplicable lo dispuesto por el artículo 190, cuando son efectuados por las personas en él mencionadas.

Subordinación de créditos. Son subordinados los créditos de socios o terceros que resulten de aportes a cuenta de futuros aumentos de capital que no se hayan capitalizado.

Artículo 152: Libro registro de cuotas. La sociedad llevará un libro de registro de cuotas, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho libro. En cada anotación se indicará la identidad, domicilio y datos de identificación tributaria del titular de las cuotas o del derecho o gravamen constituido sobre aquélla.

Sociedades preexistentes. Las sociedades constituidas antes de la entrada en vigencia de esta ley podrán mantener el régimen de inscripción de cesión de cuotas y derechos reales previstos en los artículos 152 bis y 156. En este caso continuarán obligadas a inscribir las transferencias de cuotas en el Registro Público.

Si por resolución de los socios se optare por llevar el libro de registro de cuotas por la sociedad, deberá transcribirse en este un informe completo emitido por el Registro Público de las inscripciones originales de las cuotas y de las sucesivas transferencias.

Artículo 152 bis: Transmisión de cuotas. La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el enajenante o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la transferencia, con autentificación de las firmas si obra en instrumento privado o mediante firma digital. El gerente deberá inscribir la transmisión en el Libro de Registro de Cuotas.

La transmisión de las cuotas es oponible a terceros desde su inscripción en el Registro Público o en el libro de registro de cuotas. La transmisión de las cuotas no implica modificación del contrato social.

Artículo 153: Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato social

Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Existiendo cláusulas limitativas a la libre transmisibilidad de las cuotas, la decisión deberá ser notificada al socio que se propone transmitir dentro del plazo máximo de treinta (30) días desde que comunicó a la gerencia el nombre del interesado en adquirir las cuotas y el precio. Vencido este plazo sin que se notifique la denegación de la autorización para transferir, se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia, en su caso.

Si se requiriera conformidad previa y esta fuera denegada, el que se propone transmitir podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la transmisión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia frente a esta transferencia, para la sociedad y para los socios que votaron en contra de otorgar la conformidad.

No podrá prohibirse la transmisión de cuotas por un plazo mayor a diez (10) años, prorrogable por unanimidad.

Ejecución forzada. En la ejecución forzada de cuotas, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha del remate. Si las cuotas no son libremente transmisibles y en ese lapso el deudor, el acreedor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota ejecutada, se realizará la subasta. Los demás socios, a prorrata de su participación social y con derecho de acrecer, o la propia sociedad, serán preferidos en la adjudicación si en el acto ofrecen el mismo precio alcanzado y pagan el importe con arreglo a las bases del remate.

Artículo 154: Determinación del valor de las cuotas. Cuando al tiempo de ejercer el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato social prevea otras reglas para la solución del diferendo, se aplicará lo dispuesto por el artículo 15 bis. Los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercieron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la pericia arbitral.

Si el valor resultante de la valuación se aparta en más del diez por ciento (10%) del valor expresado por quienes pretenden ejercer la preferencia, el interesado quedará autorizado para transferir libremente sus cuotas produciéndose automáticamente la caducidad del derecho de preferencia de quienes se opusieron a autorizar la cesión.

Artículo 155: Incorporación de los herederos. Los herederos se incorporan a la sociedad en lugar del causante y su incorporación se hará efectiva desde que acrediten la calidad de tales. En el ínterin el administrador de la sucesión actuará en representación de todos.

Dentro del plazo de ciento ochenta (180) días, computados a partir de la fecha que los herederos acrediten su calidad de tales, la sociedad por mayoría, sin computar la participación del causante, podrá resolver la exclusión de los herederos o de alguno de ellos. Cuando en el contrato social no se estableciera el procedimiento para determinar el precio de las cuotas, se aplicará lo dispuesto en el artículo 15 bis.

El contrato social podrá limitar el ingreso de los herederos a la sociedad. En tal caso se determinará el valor de la participación de los herederos no incorporados, de acuerdo al procedimiento previsto en el Artículo 15 bis. El pago se realizará en el plazo establecido en el Artículo 245, salvo pacto en contrario.

Artículo 156: Copropiedad. Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo 209.

El usufructo, la prenda, el embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas se rigen por los artículos 218 y 219.

3°. De los órganos sociales

Artículo 157: Gerencia. Designación. La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato social o posteriormente.

Suplentes. Podrán elegirse suplentes. Si el contrato social no dispone de otro modo el suplente solo asumirá el cargo en caso de cesación del titular.

Si no se previera la designación de suplente, cualquiera de los socios podrá realizar los actos necesarios para superar la acefalía, en particular, instar la designación de gerente, y los actos urgentes que requiera la gestión. El órgano de fiscalización, en su caso, elegirá al reemplazante hasta que los socios designen al gerente.

Gerencia plural. Si la gerencia es plural, el contrato social podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio los gerentes podrán realizar indistintamente cualquier acto de administración y de representación.

Derechos y obligaciones. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

Responsabilidad. Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la regulación de su funcionamiento en el contrato social. Si una pluralidad de gerentes participó en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones de los artículos 59 a 59 undecies.

Revocabilidad. No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 60, sexto párrafo, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.

Artículo 158: Fiscalización. Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato social. En su caso, se aplican las reglas previstas para las sociedades anónimas.

Artículo 159: Resoluciones sociales. Está reservado a la competencia de los socios:

a) la consideración del balance y la distribución de utilidades,

b) el nombramiento y la revocación de gerentes;

c) el nombramiento y la revocación de los miembros de los órganos de fiscalización;

d) la modificación del contrato social;

e) la decisión de exigir la integración de las cuotas suplementarias de capital;

f) las cuestiones que los gerentes o los socios que representen el veinte por ciento (20%) del capital social sometan a su consideración y

g) las demás materias que el contrato social reserve a su decisión o las que la gerencia someta a su consideración.

El contrato social dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales; en su defecto las decisiones se adoptarán en reuniones de socios convocadas a tal fin. Son también válidas, salvo pacto en contrario, las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

Cuando lo requiera un gerente o un número de socios que represente el veinticinco por ciento (25%) del capital social o el porcentaje menor que fije el contrato social, las resoluciones de los socios se adoptarán en asamblea. Las asambleas se sujetarán a las normas establecidas en el contrato social y su convocatoria deberá ser notificada con una anticipación mínima de cinco (5) días hábiles. Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio postal o electrónico registrado en la sociedad.

Si está previsto en el contrato social o, en su defecto, todos los socios lo consienten, estos pueden participar en una reunión de socios utilizando medios que permitan la comunicación simultánea. El acta debe ser suscripta por el gerente, indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.

Artículo 160: Mayorías. El contrato social establecerá las mayorías necesarias para adoptar resoluciones. En su defecto, las decisiones sociales que modifican el contrato social se adoptan con el voto favorable de socios que representen como mínimo, más de la mitad del capital social. Las demás resoluciones se adoptan por el voto favorable de la mayoría del capital social presente en la asamblea o partícipe en el acuerdo.

La transformación, la fusión, la escisión, la escisión impropia, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos y a los socios ausentes o que no respondieron a la consulta escrita, derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.

Todos los socios, en caso de aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. A tal fin, la gerencia notificará a los socios ausentes. Si algún socio no ejerce el derecho de suscripción preferente y el derecho de acrecer dentro del plazo de treinta (30) días de conocer la resolución, podrán ejercer el derecho de acrecer otros socios o, en su defecto, incorporarse nuevos socios.

En caso de reducción de capital social se aplican los artículos 203 a 206.

Artículo 161: Voto. Limitaciones. Todo socio tiene derecho a participar en las resoluciones sociales, con las limitaciones previstas para los accionistas en el artículo 248.

Artículo 162: Libros de Actas y de Registro de cuotas. La sociedad llevará libro de actas de resoluciones del órgano de gobierno y de administración y en su caso, un registro de cuotas conforme las modalidades previstas en el artículo 73. Los documentos en que consten las respuestas a consultas escritas deberán conservarse por diez (10) años.

SECCIÓN V : De la Sociedad Anónima

1°. De su naturaleza y constitución

Artículo 163: Caracterización. El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

Artículo 164: Denominación. La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas humanas y debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. Omisión: sanción. La omisión de esta mención hará responsables solidariamente a los representantes de la sociedad que hubieran intervenido en el acto, juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.

Artículo 165: Constitución y forma. La sociedad se constituye por acto único o por suscripción pública.

Artículo 166: Constitución por acto único. Requisitos. Si se constituye por acto único, el instrumento contendrá los requisitos del Artículo 11 y los siguientes:

1º) Capital. Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;

2) Suscripción e integración del capital. La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.

3) Elección de los integrantes de los órganos sociales -La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos. Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Artículo 167: Trámite de inscripción. El acto constitutivo, de una sociedad incluida en el artículo 299, será presentado a la autoridad competente para verificar el cumplimiento de los requisitos legales. Conformada la constitución, el expediente pasará al Registro Público para su inscripción.

Autoridad Registral. Facultades. El acto constitutivo por el cual se constituya una sociedad no incluida en el artículo 299, se presentará al Registro Público para su inscripción. Se aplicarán los artículos 5 y 6.

Reglamento. Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.

Artículo 168: Constitución por suscripción pública. En la constitución por suscripción pública los promotores redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado con firma digital o autenticada por escribano, que presentará para su inscripción en el Registro Público en el plazo de treinta (30) días de su celebración. Omitida dicha presentación, en este plazo, el programa caducará automáticamente.

Promotores. Todos los firmantes del programa se consideran promotores.

Artículo 169: Recurso. Las resoluciones del artículo 167 son recurribles ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial. La apelación se interpondrá fundada dentro de los quince (15) días hábiles de notificada la resolución administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco (5) días posteriores.

Artículo 170: Contenido del programa. El programa de fundación debe contener:

1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad y datos de identificación tributaria de los promotores o, tratándose de personas jurídicas, los datos de individualización o identificación y de registro o de autorización, si los hubiere, y datos de identificación tributaria.

2º) Bases del estatuto;

3º) Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a que obligan;

4º) Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores.

A estos fines el banco tomará a su cuidado la preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo, el primero de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento (25 %) del valor nominal de las acciones suscriptas.

Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste se depositará en el banco. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53;

5º) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

Las firmas de los otorgantes pueden ser digitales o pueden ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Artículo 171: Plazo de suscripción. El plazo de suscripción, no excederá de tres (3) meses computados desde la inscripción a que se refiere el artículo 168.

Artículo 172: Contrato de suscripción. El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo y además:

1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad y datos de identificación tributaria de los socios o, tratándose de personas jurídicas, los datos de individualización o identificación y de registro o de autorización, si los hubiere, y los datos de identificación tributaria.

2º) Cantidad de acciones suscriptas - y su número.

3º) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto. En los supuestos de aportes no dinerarios, se establecerán los antecedentes a que se refiere el inciso 4 del artículo 170.

4º) Las constancias de la inscripción del programa.

5º) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor de dos (2) meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el banco.

Artículo 173: Fracaso de la suscripción. Reembolso No cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá de inmediato a cada interesado, el total entregado, sin descuento alguno.

Artículo 174: Suscripción en exceso. Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

Artículo 175: Obligación de los promotores. Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución de la sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva, de acuerdo con el procedimiento que se establece en los artículos que siguen.

Ejercicio de acciones. Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones solo pueden ser ejercidas por el banco en representación del conjunto de suscriptores. Estos solo tendrán acción individual en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos.

Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures. En lo demás, se aplicará a las relaciones entre promotores, banco interviniente y suscriptores, la reglamentación sobre emisión de debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y finalidad.

Artículo 176: Asamblea constitutiva: celebración. La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco interviniente y será presidida por la persona que se designe en dicho acto, quedará constituida con la mayoría absoluta de las acciones suscriptas.

Fracaso de la convocatoria. Si fracasara, se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme al Artículo 173, sin perjuicio de las acciones del artículo 175.

Artículo 177: Votación. Mayorías. Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada.

Las decisiones se adoptarán por suscriptores que representen la mayoría absoluta de las acciones suscriptas e integradas.

Artículo 178: Promotores suscriptores. Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede ser representante de suscriptores.

Artículo 179: Asamblea constitutiva: orden del día La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguiente temas que deben formar parte del orden del día:

1º) Gestión de los promotores;

2º) Estatuto social;

3º) Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión;

4º) Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia, en su caso;

5º) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero;

6º) Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el orden del día;

7º) Designación de dos (dos) suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, juntamente con el presidente y los representantes del banco, el acta de asamblea la que será labrada por los dos (2) suscriptores o representantes designados.

Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar el punto primero.

Artículo 180: Conformidad, publicación e inscripción. Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad, publicación e inscripción.

Depósitos de los aportes y entrega de documentos. Suscripta el acta, el banco depositará los fondos percibidos en un banco oficial y entregará al directorio la documentación referente a los aportes.

Artículo 181: Documentación del período en formación. Los promotores deben entregar al directorio la documentación relativa a la constitución de la sociedad y demás actos celebrados durante su formación.

El directorio debe exigir el cumplimiento de esta obligación y devolver la documentación relativa a los actos no ratificados por la asamblea.

Artículo 182: Responsabilidad de los promotores En la constitución por suscripción pública los promotores responden solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente.

Responsabilidad de la sociedad. Una vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsará los gastos realizados, si su gestión ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constitución.

Responsabilidad de los suscriptores. En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones mencionadas.

Artículo 183 : Se deroga.

Artículo 184 : Se deroga Artículo 185.- Se deroga.

2. Del Capital

Artículo 186: Suscripción total. Capital mínimo. El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la constitución de la sociedad. No podrá ser inferior a cuarenta (40) salarios mínimo vitales y móviles. Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que resulte necesario.

Terminología. En esta Sección, "capital social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente.

Artículo 187: Integración mínima en efectivo. El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad o en ocasión de cada aumento. Cada accionista debe integrar el aporte en dinero en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo en el acto de constitución y en ocasión del aumento de capital. Al ordenarse la inscripción en el Registro Público, dicha integración se tendrá por cumplida mediante la presentación del comprobante de su acreditación en una cuenta bancaria o manifestación bajo forma de declaración jurada firmada por el representante legal de la sociedad que acredite la integración. Cumplida la integración, o desistida la constitución de la sociedad o el aumento de capital, el monto integrado es de libre disponibilidad. La integración debe completarse en un plazo de dos (2) años desde la fecha de inscripción de la sociedad o el aumento de capital en el Registro Público. La asamblea por resolución razonablemente fundada podrá prorrogar el plazo por un máximo de dos (2) años.

Aportes no dinerarios. Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar en propiedad, bienes susceptibles de ejecución forzada, y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la inscripción en el Registro Público. Se aplica el artículo 51.

Artículo 188: Aumento de capital. El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea ordinaria sin necesidad de modificar el estatuto. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá delegar en el directorio la forma, condiciones de pago y la época de la emisión, en una o varias veces, dentro de los dos (2) años de la fecha en que se resolvió el aumento. Las resoluciones de la asamblea que dispongan estos aumentos se publicarán e inscribirán.

En las sociedades anónimas que hagan oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o más veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su celebración.

Artículo 189: Capitalización de reservas y otras situaciones. Debe respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones integradas. Las acciones preferidas participarán de la capitalización de conformidad con las condiciones de su emisión.

Artículo 190: Suscripción previa de emisiones anteriores. Las nuevas acciones sólo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.

Aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones. Los aportes que los accionistas o terceros efectúen a cuenta de futuras emisiones serán considerados pasivos, sean revocables o irrevocables. La irrevocabilidad debe tener un plazo determinado.

Préstamos de los socios: Los préstamos sin garantía real hechos a la sociedad por un accionista, su cónyuge o conviviente, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo grado o por una sociedad controlante, como asimismo los provenientes de terceros que hayan recibido garantía de alguna de las personas mencionadas en este párrafo, quedan subordinados a todos los otros créditos.

Artículo 191: Aumento de capital. Suscripción insuficiente. Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad dentro del plazo establecido, los suscriptores y la sociedad no se liberan de las obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las condiciones de emisión.

Artículo 192: Mora en la integración: ejercicio de los derechos. La mora en la integración se produce conforme al artículo 37 y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.

Las acciones en mora no se computan a los fines del quórum.

Artículo 193: Mora en la integración. Sanciones. El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños que su incumplimiento haya podido ocasionar a la sociedad. Si de la subasta se obtuviera un precio mayor al del valor de las acciones, una vez deducidos los gastos de remate, los intereses moratorios y la indemnización adeudada, el saldo será del accionista suscriptor. Si de la subasta no se obtuviera el importe anterior, la sociedad podrá reclamar contra el accionista por el saldo faltante.

También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.

La venta en subasta pública deberá respetar las cláusulas limitativas de la libre disponibilidad de las acciones y las preferencias, previstas en el estatuto.

Artículo 194: Suscripción preferente. Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posean. Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones, expresada en la forma establecida en el artículo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia. El estatuto puede reglamentar otro modo de garantizar en este caso a todos los accionistas el ejercicio de este derecho.

Las acciones preferidas convertibles en acciones ordinarias también otorgan el derecho de suscripción preferente.

Derecho de acrecer. Las acciones ordinarias y las preferidas en el supuesto del párrafo anterior, también otorgan derecho de acrecer suscribiendo las acciones no suscriptas por otros accionistas. En caso de que acrezcan varios accionistas, su derecho de acrecer será en proporción a las acciones que hayan suscripto. Cuando las acciones están divididas en clases, el estatuto puede reglamentar el modo de ejercer este derecho.

Títulos de deuda convertibles en acciones. Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures, obligaciones negociables u otros títulos convertibles en acciones.

Limitación. Extensión. El derecho de suscripción preferente no puede ser suprimido ni condicionado, salvo lo dispuesto en el artículo 197 y puede ser extendido por el estatuto o la resolución de la asamblea que disponga su emisión a todas las acciones preferidas.

El derecho de acrecer puede ser limitado o suspendido cuando sea en interés de la sociedad permitir el ingreso de nuevos accionistas y en las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, para ampliar su circulación.

Ofrecimiento a los accionistas. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales. En las sociedades que no hagan oferta pública de sus acciones, se notificará también en el domicilio físico o electrónico constituido por los accionistas. En las que hacen oferta pública de sus acciones la publicación se hará, además, en uno de los diarios de mayor circulación, del modo, forma y en los lugares que disponga la autoridad competente.

La publicación y notificación son innecesarias cuando accionistas que representan el total del capital social han hecho conocer si ejercerán, o no, el derecho de preferencia.

Transmisibilidad. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones establecidas para las acciones de las que deriven.

Plazo de ejercicio. Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.

Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria podrá reducir este plazo hasta un mínimo de diez (10) días, tanto para sus acciones como para títulos de deuda convertibles.

Artículo 195: Acción del accionista perjudicado. El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente o de acrecer, puede exigir al tribunal judicial o arbitral que se cancelen las suscripciones que le hubieren correspondido. Deberá ofrecer integrar los aportes según las condiciones de la emisión.

Resarcimiento. Si, por tratarse de acciones entregadas a suscriptores de buena fe, no puede procederse a la cancelación prevista, el accionista perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores responsables, solidariamente, le indemnicen los daños causados. La indemnización en ningún caso será inferior al valor nominal más la prima de las acciones que hubiera podido suscribir conforme al artículo 194, computándose la misma en moneda constante desde la emisión.

Artículo 196: Plazo para ejercerla. Las acciones del artículo anterior caducan si no son promovidas en el término de seis (6) meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción.

Titulares. La acción de cancelación puede ser ejercida por el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o miembros de los órganos de fiscalización.

Artículo 197: Limitación al derecho de preferencia. Condiciones. La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del Artículo 244, puede resolver en casos particulares o excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:

1º) Que su consideración se incluya en el orden del día.

2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie, o que, no mediando ofrecimiento de aporte del total del monto por los accionistas, o si no es como parte de una solución concursal o preconcursal, se den en pago de obligaciones preexistentes.

3º) Que se trate de acciones destinadas al personal de conformidad con lo dispuesto en el artículo 195.

4°) Que la emisión se efectúe, cuando corresponda, con prima de conformidad con lo dispuesto en el artículo 202.

Artículo 198: Aumento de capital. Oferta Pública. El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones.

Artículo 199: Sanción de nulidad. Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas.

Inoponibilidad de derechos. Los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a la sociedad, accionistas y terceros.

Artículo 200: Acción de nulidad. Ejercicio. Los directores y los miembros de los órganos de fiscalización son solidariamente responsables por los daños que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en violación del régimen de la oferta pública.

El suscriptor podrá demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente a la sociedad, los directores, miembros de los órganos de fiscalización el resarcimiento de los daños.

Artículo 201: Información. La sociedad comunicará al Registro Público, la suscripción del aumento de capital, a los efectos de su registro. Las sociedades incluidas en el artículo 299 deberán comunicarlo previamente a autoridad de contralor pertinente a los fines de su autorización.

Artículo 202: Emisión bajo la par. Condiciones y efectos. Es nula la emisión de acciones bajo la par. Sólo podrán emitirse acciones bajo la par si la resolución asamblearia dispone que la diferencia entre el valor nominal y el precio de emisión sea imputada a la cuenta de resultados o a reservas, excepto la reserva legal. En defecto de esto último, el suscriptor deberá integrar las acciones por su valor nominal.

Emisión con prima. Deberá emitirse con prima de emisión cuando el valor real de las acciones preexistentes sea notablemente superior a su valor nominal y el aumento y la emisión no se hubieran decidido por la unanimidad del capital social. Salvo decisión adoptada por unanimidad del capital social, la prima deberá ser igual para todas las acciones en cada emisión. El monto de la prima deberá compensar razonablemente la diferencia de valor. En caso de fijarse un monto inferior, la propuesta y la resolución de la asamblea que lo disponga deberán ser justificadas.

La prima será fijada por la asamblea con competencia para decidir el aumento de capital. En las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones la asamblea podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer. Las divergencias sobre el valor serán resueltas por pericia arbitral conforme el artículo 15 ter.

La prima no será obligatoria en las sociedades que cotizan sus acciones, cuando los cupones para ejercer los derechos de suscripción se negocien efectivamente en un mercado con liquidez y formación objetiva de precios.

El saldo que arroje el importe de la prima integra una reserva especial que es capitalizable y distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204.

Artículo 203: Reducción voluntaria del capital. La reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso. En las sociedades que prescinden de órgano de fiscalización, dictaminará un contador público independiente. La reducción será proporcional al capital de cada accionista; si no media oposición de accionistas que representen más del diez por ciento del capital social, se podrá disponer de modo distinto. La regla de la proporcionalidad no se aplicará cuando la reducción del capital se realice para ejecutar el rescate de acciones de conformidad con las condiciones de su emisión, o como consecuencia del ejercicio del derecho de receso.

Artículo 204: Requisitos para su ejecución. La resolución sobre reducción a los acreedores el derecho regulado en el artículo 83, inciso 3, y deberá inscribirse después de vencidos los plazos contados desde la última publicación que el mismo requiere.

Esta disposición no regirá cuando se opere por amortización de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres, ni cuando se resuelva la caducidad de los derechos del accionista por mora. Tampoco regirá cuando se resuelva la reducción parcial del capital social y simultáneamente su aumento, con derecho de preferencia y acrecer. Es nula la operación de reducción total y simultáneo aumento del capital social.

Artículo 205: Reducción por pérdidas. Requisitos. La asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social.

Artículo 206: Reducción obligatoria. La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el cincuenta por ciento (50 %) del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto de modo que las pérdidas acumuladas sean superiores al 50% del capital social. Si la asamblea no resuelve la reducción del capital social en este caso, cualquier accionista, los directores o miembros del órgano de fiscalización podrán demandar judicialmente la reducción obligatoria del capital social.

3. De las acciones

Artículo 207: Valor igual. Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina. Características. Diversas clases Las acciones, los títulos y los certificados provisionales que los representen deben ser nominativos no endosables o escriturales. Se podrán emitir acciones ordinarias, preferidas, sectoriales y diferidas según disponga el estatuto.

El estatuto puede prever diversas clases o categorías de acciones con derechos diferentes; dentro de cada clase o categoría conferirán los mismos derechos. Es nula toda disposición en contrario.

Artículo 208: Forma de los títulos. Los títulos y los certificados provisionales pueden representar una o más acciones y siempre ser nominativos no endosables o escriturales.

Títulos cotizables. Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas y/o mercados donde coticen.

Certificados provisionales. Mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos no endosables.

Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos.

Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.

Acciones escriturales. El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artículo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados.

La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso.

La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene además derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

Artículo 209: Indivisibilidad. Condominio. Representante. Las acciones son indivisibles.

Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

Artículo 210: Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente. El cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.

Artículo 211: Formalidades. Menciones esenciales. El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones, de los títulos que las representen y de los certificados provisionales.

Son esenciales las siguientes menciones:

1º) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción y capital social;

2º) El número, valor nominal, características y clase de las acciones y derechos que comporta;

3º) En los certificados provisionales y comprobantes de apertura de cuenta, la anotación de las integraciones que se efectúen.

4°) El nombre completo número de documento de identidad y los datos de identificación tributaria del titular en el caso de personas humanas, y para las personas jurídicas, datos de su inscripción o del instrumento social constitutivo o de la fecha del instrumento que acredite su existencia para las sociedades que no estén inscriptas en el Registro Público.

5°) Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones, en su caso:

6°) La firma de un representante legitimado de la sociedad emisora y del síndico, en su caso. Tratándose de certificados expedidos por la entidad que tenga a su cargo el registro en cuenta escritural, la firma de un representante legitimado.

En el reverso de cada título o certificado provisional o en las observaciones de los registros de cuenta escritural, según el caso, deberán constar:

a) Los datos contemplados en el inciso 4°) de cada nuevo titular.

b) Los derechos reales que gravan los títulos valores y medidas precautorias que las afecten, así como la fecha de su constitución y levantamiento o cesación.

c) Firma de un representante legitimado de la sociedad emisora o de la entidad que tenga a su cargo el registro al pie de cada asiento.

Artículo 212: Numeración. Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en numeración correlativa. En caso de canje de títulos, los nuevos títulos llevarán numeración correlativa manteniendo inalterado el número de las acciones que representen.

Firma: su reemplazo. Serán firmadas por no menos de un director y un síndico, en su caso. La autoridad registral podrá autorizar en cada caso, su reemplazo por impresión que garantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil de éstos.

Cupones. Los cupones de las acciones que se emitan pueden ser al portador. Esta disposición es aplicable a los certificados. Los cupones deben contener la numeración de la acción a la que pertenecen . Se presume que los cupones pertenecen a la persona cuyo nombre está inscripto en el título, certificado provisorio o cuenta escritural. Esta presunción rige a todos los efectos, salvo en el caso en que el titular de cupones que dan derecho a la suscripción de nuevas acciones, requiera que estas últimas sean emitidas directamente a su nombre.

Artículo 212 bis: Canje de Acciones. Cuando la sociedad resuelva el canje de acciones escriturales por otras también escriturales que las sustituyan, la cancelación de las anteriores y la inscripción de las nuevas será realizada por la entidad que lleve el registro en las cuentas de cada titular.

Cuando las acciones a ser sustituidas estén representadas en títulos, o cuando las nuevas acciones a entregar se representen en títulos, la sociedad deberá anunciar el canje mediante una publicación en el diario de publicaciones legales y, si se trata de una sociedad que cotiza sus acciones, en uno de los diarios de mayor circulación en la República. También se notificará a los accionistas por cualquier medio escrito en el domicilio que conste en el libro de Registro de Acciones.

Transcurridos tres (3) meses desde la fecha de la publicación o desde la fecha de la notificación, lo que ocurra después, sin que se hubieran presentado los títulos para su reemplazo o sin que se hubieran retirado los que reemplacen acciones escriturales, quedará suspendido el ejercicio de los derechos patrimoniales y políticos hasta que se cumpla con el canje o el retiro de los títulos, según el caso. Los títulos nuevos y los derechos patrimoniales que le acceden quedarán depositados a nombre del respectivo titular.

La prescripción del derecho a percibir los importes que hubiesen sido distribuidos como dividendos en efectivo o en especie a los accionistas es de dos (2) años contados desde su puesta a disposición.

Las distribuciones realizadas por causa de una reducción de capital como así también el importe pagadero al accionista y los nuevos títulos, serán conservados por la sociedad a su disposición.

Las acciones no canjeadas y las inscriptas a nombre de sociedades liquidadas y con su inscripción cancelada, o de personas fallecidas cuando luego de transcurrido un año desde la fecha del deceso no se ha designado representante, no se tienen en cuenta para la integración del quórum ni para las mayorías computadas sobre el capital social. Esta disposición cesará cuando el o los sucesores del accionista acrediten su calidad de tales y su legitimación para ejercer los derechos correspondientes a esas acciones.

Artículo 213: Libro de registro de acciones. Se llevará un libro de registro de acciones individualizado en el Registro Público de la jurisdicción o en forma virtual con las formalidades que disponga la autoridad registral. El libro de registro de acciones es de libre consulta por los accionistas; en él se asentará:

1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;

2) Estado de integración, con indicación del nombre completo y domicilio del suscriptor;

3) Las sucesivas transferencias con detalle de fechas, nombre completo y domicilio de los adquirentes;

4) Los derechos reales que gravan las acciones y las medidas precautorias dispuestas sobre ellas. Las medidas precautorias no afectarán las negociaciones efectivamente concretadas en los mercados de valores sobre títulos cotizables, si a la fecha de tales operaciones no estuvieren notificadas, además, al mercado respectivo.

5) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos y la fecha de anulación de los antiguos;

6) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.

La titularidad de las acciones se presume por las constancias asentadas en el libro de registro de acciones.

Las comunicaciones de la sociedad a sus accionistas deberán ser efectuadas en los domicilios asentados en el libro de registro de acciones. El estatuto podrá contemplar que las notificaciones se practiquen a un domicilio electrónico y en tal caso será obligatorio para todos los accionistas consignar su domicilio electrónico al suscribir o adquirir acciones, por cualquier título.

Artículo 214: Transmisibilidad. La transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones; solo puede prohibirla por justa causa y por un plazo determinado. Las acciones autorizadas a oferta pública no pueden ser sometidas a restricciones de su transferibilidad.

Restricción a la transferencia por reforma estatutaria. Cuando la limitación de transferencia se establezca mediante modificación del estatuto, la resolución deberá adoptarse con el voto favorable de no menos del noventa (90) por ciento del capital social. Los accionistas que votaron en contra y los ausentes podrán transmitir libremente sus acciones durante el plazo de un (1) año contado desde que la reforma se haya inscripto en el Registro Público y, vencido tal plazo, podrán ejercer el derecho de receso en los términos del art. 245.

Artículo 215: Acciones cartulares y escriturales. Transmisión. La transmisión de las acciones cartulares o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción.

Las transferencias, constitución y levantamiento de gravámenes o medidas precautorias que afecten las acciones surten efecto frente a la sociedad con su notificación. Corresponderá a la sociedad emisora proceder a la inscripción inmediata en el libro de registro de acciones. Respecto de terceros surte efecto desde la inscripción en el registro de acciones.

En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro notificará al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio asentado en el libro de registro de acciones; en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de información a los accionistas.

Artículo 216: Acciones ordinarias. Derecho de voto. Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El estatuto puede establecer que, para ejercer el derecho de voto, las acciones ordinarias hayan permanecido en la titularidad del accionista por un plazo determinado que no puede exceder de dos años. Esta restricción no es aplicable a las acciones adquiridas como consecuencia de una oferta pública de adquisición.

Incompatibilidad. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.

Limitación por oferta pública. No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después de que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones excepto que se trate de acciones liberadas emitidas por capitalización de reservas, de utilidades o de otros conceptos, destinadas a los titulares de acciones de voto plural preexistentes, en la proporción de sus tenencias. También podrán emitirse acciones de voto plural para reemplazar acciones de igual características de una sociedad disuelta en un proceso de fusión.

Artículo 216 bis: Acciones Sectoriales. El estatuto puede contemplar la emisión de acciones sectoriales que darán a sus tenedores el derecho a recibir dividendos resultantes de las utilidades realizadas y líquidas producidas por uno o más sectores de actividad o uno o más proyectos específicos. Las acciones sectoriales afectadas a cada sector o proyecto específico o, en su caso, a cada conjunto de ellos, constituirá una clase especial de acciones. Dentro de cada clase, otorgarán iguales derechos.

Al tiempo de su emisión el o los sectores de actividad o el o los proyectos específicos deberán estar precisamente descriptos y delimitados y, además:

1) Deberá establecerse en qué proporción el sector de actividad o el proyecto participará de la atención de los gastos generales, de los indirectos, de la remuneración de los integrantes de los órganos sociales y de la formación de las reservas legales y estatutarias, en su caso. 2) Deberá establecerse si el derecho a participar en la distribución de las utilidades producidas por el o los sectores o proyectos afectados a su clase especial sólo corresponderá a las acciones sectoriales o si el resto de las acciones participa en esas utilidades y, en caso afirmativo, en qué proporción.

3) Deberá establecerse si, además de participar en la distribución de las utilidades producidas por el o los sectores o proyectos afectados a su clase, las acciones sectoriales tendrán derecho a participar en la distribución de utilidades generales de la sociedad y, en su caso, en qué proporción.

4) Salvo disposición contraria en el estatuto o de las condiciones de emisión, no tendrán voto en las asambleas generales de la sociedad aunque tendrán derecho de voz. Tienen derecho de voto para resolver toda cuestión vinculada al sector al que se hallan vinculadas. Tienen legitimación para impugnar los estados contables y para impugnar resoluciones de los órganos sociales. Se aplicará el Artículo 250 cuando la asamblea general deba adoptar resoluciones que afecten sus derechos.

5) En el estatuto o en las condiciones de su emisión se podrán establecer materias que el directorio no puede resolver sin el consentimiento de la respectiva asamblea especial de clase.

6) Los accionistas tendrán derecho preferente y de acrecer para la suscripción de las acciones sectoriales, en los términos de los artículos 194 y siguientes. Pero los accionistas titulares de acciones sectoriales tendrán primera preferencia para la suscripción de nuevas acciones de la misma clase especial y para acrecer.

7) Las acciones sectoriales pueden ser rescatables según las condiciones de su emisión. Si no son rescatadas participan del producido de la liquidación en paridad de condiciones que las acciones ordinarias, salvo que las condiciones de emisión dispongan de otro modo.

Estados Contables Especiales por Sector. Proyecto o conjunto de ellos. En caso de emitirse acciones sectoriales, además de los estados contables generales, la sociedad deberá estados contables especiales segmentados por sector, proyecto o conjuntos de ellos como existan afectados a clases de acciones sectoriales. De ellos debe resultar la precisa segmentación de los rubros activos y pasivos afectados a cada clase en forma diferenciada de los demás.

Distribución de Dividendos. No se podrán distribuir dividendos a las acciones sectoriales si la sociedad no ha tenido utilidades realizadas y líquidas, ni sin compensar previamente los quebrantos de los ejercicios anteriores, ni sin previa constitución de la reserva legal y estatutaria, en su caso.

Artículo 217: Acciones preferidas: derecho de voto. Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del artículo 244, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz.

Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que no perciban los beneficios que constituyen su preferencia.

También lo tendrán si cotizaren en bolsa o mercados y se suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa, mientras subsista esta situación. Artículo 218.- Usufructo de acciones. La calidad de accionista corresponde al nudo propietario.

Derechos patrimoniales del usufructuario. A falta de pacto o de disposición estatutaria en contrario, el usufructuario:

1) Tiene derecho a percibir las ganancias distribuidas durante el usufructo aunque se hubieran devengado con anterioridad a su constitución.

2) No tiene derecho a las ganancias no distribuidas a la fecha de extinción del usufructo.

3) El derecho del usufructuario no incluye las ganancias capitalizadas, pero las acciones emitidas por la capitalización quedan afectadas al usufructo y el usufructuario tiene derecho a percibir la distribución de las ganancias que les correspondan.

Usufructuarios sucesivos. El dividendo se percibirá por el usufructuario en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

Derechos del nudo propietario. El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de accionista, inclusive la participación en los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto o disposición estatutaria en contrario y el usufructo legal. Es lícito el pacto o la disposición estatutaria que atribuya al usufructuario el derecho de voto para todas o algunas decisiones y el derecho de suscripción preferente y de acrecer. A falta de pacto, cuando el accionista no ejerce ni enajena el derecho de preferencia hasta cinco (5) días antes del vencimiento del plazo podrá hacerlo el usufructuario. Supuestos de fusión, escisión o transformación. En caso de fusión, escisión o transformación, el usufructo se extiende o traslada a las nuevas acciones, cuotas o partes sociales que se reciban como consecuencia de aquéllas.

Acciones no integradas. Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos que corresponden, sin perjuicios de repetirlos del nudo propietario.

Artículo 219: Prenda común. Embargo. En caso de constitución de prenda los derechos económicos y políticos corresponden al propietario de las acciones, salvo pacto en contrario. En caso de embargo los derechos corresponden al propietario, salvo que la resolución disponga el ejercicio de alguno de ellos por el acreedor.

Obligación del acreedor. El acreedor queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

Artículo 220: Adquisición de sus acciones por la sociedad. La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:

1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;

2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria; 3º) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.

Artículo 221: Acciones adquiridas no canceladas. Venta. El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 2º y 3º del artículo anterior dentro del término de un (1) año, salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el Artículo 194.

Suspensión de derechos. Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría.

Artículo 222: Acciones en garantía; prohibición. Si como consecuencia de la ejecución de una garantía la sociedad recibe sus propias acciones se aplicará el régimen del artículo 221.

Artículo 223: Amortizaciones de acciones. El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:

1º) Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;

2º) Cuando se realice por sorteo, se practicará ante escribano de registro, se publicará su resultado y se inscribirá en el Registro Público;

3º) Si las acciones son amortizadas en parte, se asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.

Artículo 224: Distribución de dividendos. La distribución de dividendos a los accionistas es lícita sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.

El estatuto puede establecer el derecho a la percepción de un dividendo mínimo, fijando a tal efecto un porcentaje de las utilidades netas de cada ejercicio.

Dividendos anticipados. Está prohibido distribuir dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el artículo 299. En las sociedades no comprendidas en esa norma sólo podrán distribuirse dividendos anticipados o provisionales si:

(a) resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance por periodo intermedio regularmente confeccionado y aprobado por los accionistas;

(b) cuentan con el respaldo de un dictamen del directorio y del órgano de fiscalización, en su caso, que certifique que conforme su estimación razonable los dividendos a distribuirse en forma anticipada no se verán afectados por el resultado previsto conforme el curso ordinario de los negocios hasta el cierre del balance de ejercicio y

(c) los accionistas los perciben bajo condición de que se obligan a su restitución para el supuesto de que al confeccionarse los estados contables del ejercicio durante el cual se distribuyeron, no resultasen ganancias realizadas y líquidas suficientes.

En todos los casos los directores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, son responsables solidariamente entre sí y con los accionistas que hubieran percibido dividendos en exceso por el reembolso de los mismos, cuando estos últimos no los hubiesen reembolsado a la sociedad dentro de los sesenta (60) días de aprobados los estados contables de los que surja la insuficiencia de ganancias realizadas y líquidas.

Desafectación de reservas facultativas. La asamblea podrá delegar en el directorio la atribución de desafectar las reservas facultativas, ad referéndum de la próxima asamblea.

Artículo 225: Repetición dividendos. No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.

Artículo 226: Títulos valores: principios. Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no sean modificadas por esta ley.

4. De los Bonos

Artículo 227: Caracteres. Reglamentación. Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de participación. Se reglamentarán en el estatuto de acuerdo a las normas de este Título, bajo sanción de nulidad.

Artículo 228: Bonos de goce. Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas. Además gozarán de los derechos que el estatuto les reconozca expresamente.

Artículo 229: Bonos de participación. Los bonos de participación pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio.

Artículo 230: Bonos de participación para el personal. Los bonos de participación también pueden ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les corresponda se computarán como gastos. Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.

Artículo 231: Época de pago. La participación se abonará contemporáneamente con el dividendo.

Artículo 232: Modificaciones de las condiciones de emisión. La modificación de las condiciones de los bonos requiere la conformidad de los tenedores de la mayoría absoluta de bonos de la clase respectiva, expresada en asamblea convocada por la sociedad al afecto. La convocatoria se realizará por el procedimiento establecido en el artículo 237.

No se requiere esa conformidad para la modificación referente al número de bonos cuando se trate de los previstos en los artículos 228 y 230.

5. De las asambleas de accionistas

Artículo 233: Competencia. Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235.

Lugar de celebración. Deben reunirse en la sede o en un lugar comprendido en la jurisdicción del domicilio social. Con el consentimiento unánime de todos los accionistas, la asamblea puede celebrarse en cualquier lugar de la República o del extranjero.

Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento. Sus resoluciones son obligatorias para la sociedad, para todos los accionistas, aún disidentes o ausentes, cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley, el estatuto y el reglamento, y deben ser cumplidas por el directorio y, en su caso, por el consejo de vigilancia. Queda a salvo el ejercicio del derecho establecido en el artículo 245.

Artículo 234: Asamblea Ordinaria. Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:

1) Balance general, estado de resultados y demás cuentas de la sociedad; memoria del directorio e informe del síndico y de la comisión fiscalizadora; destino de los resultados y distribución de utilidades; formación y desafectación de reservas con la salvedad dispuesta en el Artículo 70.

2) Designación de directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia, y fijación de su retribución.

3) Designación, remoción y retribución de los liquidadores, consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con su gestión en la liquidación de la sociedad que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo.

4) Revocación de la designación, remoción y declaración de responsabilidad de directores, gerentes, miembros del órgano de fiscalización y liquidadores.

5) Aumentos de capital conforme al artículo 188 y fijación de la prima de emisión, en su caso. Podrá delegar en el directorio la época de la emisión, la forma y las condiciones de pago.

6) Emisión de obligaciones, debentures y otros títulos de deuda no convertibles en acciones, aunque no se encuentre prevista en el estatuto y de obligaciones u otros títulos de deuda convertibles en acciones cuando se trate de sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones.

7) Toda medida relativa a la gestión de los negocios de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley o al estatuto, o que sometan a su decisión el directorio, o al órgano de fiscalización. Salvo el caso de asamblea unánime, las decisiones de la asamblea sobre estas materias que sean contrarias a los criterios de lealtad y de diligencia de un buen hombre de negocios, no eximen de responsabilidad a los directores que las ejecuten.

8) Disposición o gravamen de todo o parte sustancial de los activos de la sociedad.

9) Otorgamiento de garantías reales o personales respecto de obligaciones de terceros, salvo que el estatuto lo prohíba. No requieren resolución asamblearia las garantías otorgadas por obligaciones de sociedades controladas y cuando se trate de sociedades cuya actividad sea el otorgamiento de financiaciones o garantías a título oneroso.

10) Aprobación de contratos por los que la sociedad se obligue a dar una participación en sus ingresos, resultados o ganancias que resulte sustancial en el giro de sus negocios. 11) Aprobación de contratos de duración que comprometan una parte sustancial de su actividad, de sus recursos o de su riesgo empresario.

Para considerar los puntos 1) y 2) la asamblea deberá ser convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.

Artículo 235: Asamblea extraordinaria. Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:

1) Aumento de capital, salvo los supuestos del artículo 188 y fijación de prima de emisión, en su caso. Podrá delegar en el directorio la época de la emisión, la forma y las condiciones de pago.

2) Reducción y reintegro de capital. Salvo que la asamblea fuera unánime, queda prohibida la reducción del capital a cero y su posterior aumento.

3) Rescate, reembolso y amortización de acciones.

4) Fusión, escisión, escisión impropia, transformación y disolución de la sociedad.

5) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197 o en la de otros valores convertibles en acciones, incluso de acciones preferidas convertibles en acciones ordinarias.

6) Emisión de obligaciones, debentures u otros títulos de deuda convertibles en acciones por sociedades que no estén autorizadas a la oferta pública de sus acciones.

7) Emisión de bonos.

Artículo 236: Convocatoria: órgano que convoca y oportunidad. Las asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, o las que incluyan temas de competencia de ambas, o especiales, serán convocadas por el directorio, el consejo de vigilancia, o la sindicatura. Deberán convocar en los casos previstos por la ley y podrán hacerlo cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario.

Requerimiento de accionistas. Cualquiera de esos órganos deberá convocar a asamblea cuando le sea requerido por accionistas que representen por lo menos el cinco (5) por ciento del capital social, si el estatuto no fijara una representación menor. En este supuesto la petición indicará los temas a tratar y el órgano requerido convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud.

Convocatoria judicial, arbitral o administrativa. Si el órgano requerido no resuelve el pedido dentro del quinto día de recibido o lo denegase, la convocatoria podrá ser dispuesta por el juez del domicilio social o por el árbitro, o por la autoridad competente en el caso de las sociedades comprendidas en el artículo 299. Vencido el plazo, la resolución se debe dictar dentro de quinto día y sólo es recurrible en caso de denegatoria. La elección de una de estas vías es excluyente de la otra.

Comentarios y propuestas. Sin perjuicio de los planteos que se formulen en la asamblea, hasta cinco (5) días antes de la fecha fijada para su celebración, los accionistas podrán entregar en la sede social o enviar por medios electrónicos, comentarios o propuestas relativas a las materias incluidas en el orden del día, los que quedarán allí depositadas a disposición de los accionistas. En las sociedades que hagan oferta púbica de sus acciones las comunicaciones se harán por medios electrónicos y serán publicadas del modo que disponga la autoridad de contralor.

Artículo 237: Convocatoria: forma y plazo.Autoconvocatoria. Los accionistas pueden autoconvocarse para deliberar y adoptar resoluciones, sin necesidad de convocatoria previa. Las decisiones que se tomen son válidas, si concurre el total del capital social y el orden del día es aprobado por unanimidad. Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación por lo menos y no más de treinta (30) a la fecha fijada para su celebración, en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción del domicilio de la sociedad y por los demás medios que prevea el estatuto.

Para las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, la anticipación no será menor a los veinte (20) días ni mayor a los cuarenta y cinco (45). Adicionalmente la convocatoria se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en la República y en los medios impresos o electrónicos que disponga la autoridad de contralor.

Los plazos se computarán a partir del día siguiente al de la última publicación y no incluirán el día de celebración de la asamblea.

Las publicaciones deberán mencionar el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar preciso de reunión, orden del día y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.

El estatuto puede establecer que los accionistas reciban la notificación de la convocatoria por correo en su domicilio o por medios electrónicos. Aunque no estuviese así dispuesto, todo accionista tiene derecho a que se le efectúe la notificación por el medio que solicite, a sus expensas. Estas citaciones no dispensan las publicaciones, su inobservancia en las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, no incide en la validez de la convocatoria publicada, aunque responsabiliza a los directores por las consecuencias dañosas de la omisión.

Asamblea en segunda convocatoria. La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) días de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar que ambas convocatorias sean hechas simultáneamente.

En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día, deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.

Asamblea unánime. La asamblea se tendrá por convocada y podrá celebrarse válidamente cuando participen accionistas que representen la totalidad del capital social y los asistentes aprueben por unanimidad el orden del día. Mientras todos estén presentes, la asamblea puede deliberar y resolver sobre todas las materias que son de su competencia. Se computarán como presentes los que, con consentimiento de todos los accionistas, participen de la asamblea utilizando medios que permitan a todos los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos.

Se aplicará el artículo 238 tercer párrafo.

Las resoluciones así adoptadas serán válidas aunque no hayan sido convocados los directores o los integrantes del órgano de fiscalización de la sociedad.

Artículo 238: Comunicación de asistencia. Presentación de certificados. Para asistir a las asambleas, los accionistas deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha de celebración, sin computar esta última. Cuando el registro de acciones nominativas o escriturales no sea llevado por la propia sociedad, dentro del mismo plazo deberán depositar, además, los títulos representativos de las acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada.

Libro de asistencia. La sociedad registrará en el libro de asistencia las comunicaciones recibidas. Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se asentarán sus domicilios, documentos de identidad, clase y cantidad de acciones y de votos que les corresponda.

En el mismo libro se dejará constancia de las acciones que no deberán ser tenidas en cuenta para la determinación del quórum por aplicación de lo dispuesto por los artículos 31, 32, 33, último párrafo, 123 último párrafo, 192, 212 bis y 221; también serán excluidas del cómputo del quórum, las acciones cuyos dividendos no se hubieren cobrado durante más de tres (3) años desde su puesta a disposición de los accionistas, ni asistido a ninguna de las asambleas que se hubieren celebrado durante ese mismo plazo. Cesado uno de los hechos mencionados, cesa también esta exclusión.

Certificados. La expedición de certificados para la asistencia a la asamblea importa la indisponibilidad de las acciones hasta finalizar el día fijado para su celebración. Si no se dispuso en forma simultánea la segunda convocatoria, se requerirá la expedición de nuevos certificados para participar en ella. También será menester expedir nuevos certificados si la asamblea pasa a cuarto intermedio; en este caso sólo se entregarán a los accionistas que estaban legitimados para participar en la reunión inicial.

Responsabilidades. Quien sin ser accionista invoque los derechos que confiere un certificado o constancias que le atribuye tal calidad, responderá por los daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, accionistas y terceros. La indemnización en ningún caso será inferior al valor real, al momento de la convocatoria a la asamblea, de las acciones que haya invocado. El banco o la institución autorizada responderá por la existencia de las acciones ante la sociedad emisora, accionistas o terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.

Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones no especifiquen su numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad competente, el juez o el tribunal arbitral podrá, a petición fundada de cualquier accionista, requerir del depositario o institución encargada de llevar el registro la comprobación de la existencia de las acciones, sin que por ello se suspenda la celebración o el desarrollo de la asamblea.

Artículo 239: Actuación por representante. Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. Es suficiente el otorgamiento del poder en instrumento privado, con la firma digital o certificada en forma judicial, notarial o bancaria, o del modo que disponga el estatuto. La asamblea puede aceptar la representación invocada aunque no se hubieran cumplido las formalidades indicadas o las establecidas en el estatuto. El estatuto puede imponer condiciones a la representación.

No pueden ser representantes los directores, los miembros de los órganos de fiscalización, los gerentes y demás empleados de la sociedad, ni los de sociedades controladas por ella. Esta prohibición no se aplica cuando se trata de la representación legal de una persona jurídica o de personas incapaces o con capacidad restringida.

Solicitud pública de representación. Las entidades depositarias de acciones o encargadas del registro de acciones escriturales que soliciten la representación para sí o para otro y, en general, todo el que de forma pública dirija tal solicitud, deben proponer el otorgamiento de un poder en el que conste el orden del día y, en su caso, las propuestas de resoluciones, las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante con sus propias acciones. También podrá votar en sentido distinto del instruido en el poder cuando surjan circunstancias ignoradas al tiempo de su otorgamiento y se corra un manifiesto riesgo de perjuicio para el representado; o en exceso de lo instruido, cuando se presenten mociones relativas al funcionamiento de la asamblea o que sean razonablemente coincidentes con las instrucciones otorgadas. De todo ello se dará cuenta escrita al representado en forma inmediata luego del cierre de la asamblea, con explicación de las razones.

Las entidades que, en el país o en el exterior, emitan certificados individuales representativos de acciones registradas a su nombre de sociedades que hacen oferta pública, podrán votar de modo divergente para reflejar las instrucciones recibidas de los tenedores de esos certificados.

Artículo 240: Intervención de los directores, los miembros del consejo de vigilancia, los síndicos y gerentes. Los directores, los miembros de los órganos de fiscalización, y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta Sección. Es nula cualquier cláusula en contrario.

Deben informar y responder a las cuestiones planteadas por los accionistas sobre asuntos incluidos en el orden del día y vinculados directamente con el ejercicio de sus derechos, salvo cuando se refieran a datos o hechos que por su naturaleza puedan perjudicar los intereses de la sociedad o ser dañosos para ésta

Asistencia de técnicos y asesores. El órgano convocante o el presidente de la asamblea, indistintamente, pueden autorizar la asistencia de técnicos, de asesores, de personal jerárquico de la sociedad, o de sociedades controladas o participadas en forma relevante, a quienes puede autorizar a dar información y explicaciones, y a contestar requerimientos de los asistentes.

El accionista puede asistir acompañado por un asesor, que no tendrá voz, siempre que al tiempo de cumplir el registro en el libro de asistencia a las asambleas conforme a lo establecido por el artículo 238, anuncie e individualice por nombre, documento de identidad, profesión y domicilio, al asesor que asistirá. El presidente de la asamblea informará de tal circunstancia a los presentes al abrir el acto. El presidente de la asamblea ejercerá facultades ordenatorias sobre su desarrollo.

La asamblea podrá admitir la presencia de otras personas.

Artículo 241: Inhabilitación para votar. Los directores, los miembros del órgano de fiscalización y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa, ni la de otros directores, consejeros o síndicos cuando la responsabilidad imputada es solidaria con la propia. En tal caso el voto del inhabilitado no se computa a los fines del quórum y la mayoría.

Artículo 242: Constitución de la asamblea. Quórum. Para declarar constituida la asamblea, el cómputo del quórum que corresponda debe excluir las acciones alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 238, e incluir las acciones de los accionistas que participen por medios que les permitan comunicarse simultáneamente entre sí.

Presidencia. Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del estatuto o que la asamblea designe otra persona. Cuando la asamblea fuere convocada por el juez, el tribunal arbitral o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario o la persona que éstos designen.

Computo de mayorías. El voto en blanco o la abstención voluntaria de voto no se excluyen del cómputo para establecer si se alcanzó la mayoría requerida por la ley o el estatuto.

Proclamación del resultado y constancia del sentido del voto. El presidente proclamará el resultado con expresión precisa y completa de lo decidido, indicando el número de votos obtenidos a favor, en contra y los abstenidos. A pedido de cualquier accionista dejará constancia en el acta del sentido del voto de cada accionista.

Artículo 243: Asamblea ordinaria. Quórum. La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

Segunda convocatoria. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes.

Mayoría. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número de votos presentes.

Artículo 244: Asamblea extraordinaria. Quórum. La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta (60) por ciento de las acciones con derecho a voto, sin computarse el voto plural, si el estatuto no exige quórum mayor.

Segunda convocatoria. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta (30) por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije un quórum mayor o menor.

Mayoría. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Supuestos especiales. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital; de la introducción de limitaciones a la transmisibilidad de acciones; de la introducción de clausula arbitral, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión, la escisión y la escisión impropia, salvo respecto de la sociedad incorporante, que se regirá por las normas sobre el aumento de capital.

Artículo 245: Derecho de receso. Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los casos de que se introduzca o renueve en el estatuto la previsión del aumento de capital hasta el quíntuplo, de aumento de capital que competa a la asamblea extraordinaria y que implique desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones, de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94, inciso 9º, y en los demás casos que el estatuto establezca como causales de receso.

Limitación por oferta pública. En las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, los accionistas no podrán ejercer el derecho de receso en los casos de fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la inscripción bajo dichos regímenes fuera desistida o denegada.

Titulares. Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 244 para la determinación de la mayoría, el derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del quinto día, y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) días de su clausura. En los supuestos a que se refiere el párrafo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulación en la República, dentro de los quince (15) días de notificada la denegatoria o presentado el desistimiento.

Caducidad. El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes. En este caso, los recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos, retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso. Quedan también legitimados para impugnar las resoluciones sociales adoptadas entre la notificación del receso y la fecha de la asamblea que dispuso la revocación, El derecho de impugnación caduca a los treinta (30) días de esta última.

Fijación del valor. Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado. Cuando en cumplimiento de normas legales o reglamentarias deba realizarse un balance a una fecha de hasta sesenta (60) días posteriores a la conclusión del plazo para ejercer el receso, el reembolso se hará por el valor que resulte del mismo. El valor resultante deberá ser pagado dentro de los seis (6) meses de la clausura de la asamblea que originó el receso. En los casos de retiro voluntario continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94 inciso 8, desistimiento o denegatoria de la oferta pública o cotización, el pago se hará dentro de los sesenta (60) días de la clausura de la asamblea que lo dispuso o desde la fecha de desistimiento o denegatoria. De corresponder, se aplicará en estos casos lo dispuesto en la ley que regula el mercado de capitales.

Valor actualizado adicional. A pedido del accionista recedente se procederá a confeccionar un nuevo balance a la misma fecha con ajuste a la realidad de los valores del activo a esa fecha, y tomando en cuenta el valor presente de los pasivos y las contingencias a que está expuesta la sociedad. Si el estatuto no prevé otro medio, la determinación de los valores actualizados se hará por el procedimiento de pericia arbitral del artículo 15 bis, segundo párrafo. El importe de la diferencia entre el valor actualizado y el resultante del balance, se debe pagar dentro de los sesenta (60) días de notificado el laudo. El ejercicio del derecho establecido en el presente párrafo caduca a los noventa (90) días desde que se determinó el valor resultante del balance.

El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo pago.

Nulidad. Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio. Sin embargo, será válida la disposición que establezca un método de valuación de las acciones con las que se recede.

Artículo 246: Orden del día. Requisitos y efectos. Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo:

1) Si estuviere presente la totalidad del capital social y la decisión de incluir nuevos puntos se adopte por unanimidad.

2) Las excepciones que se autorizan expresamente en este título. 3) La elección de los encargados de suscribir el acta.

El orden del día delimita la competencia de la asamblea y debe expresar con claridad y precisión los temas a tratar. En su caso, se deberá informar sobre la existencia de propuestas del directorio, de los órganos de fiscalización y del accionista, dándolas a conocer o haciendo saber que tales propuestas están a disposición en la sede social.

Artículo 247: Cuarto intermedio. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los treinta (30) días siguientes. Con el voto unánime del capital presente representado por acciones con derecho a voto se podrá decidir ulteriores cuartos intermedios o un plazo mayor, cuyo total no exceda de los tres (3) meses adicionales. Sólo podrán participar en las ulteriores reuniones los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artículo 238.

Se confeccionará acta de cada reunión pero la asamblea es única.

Artículo 248: Accionista con interés contrario. El accionista o su representante que participe en una deliberación en la que por cuenta propia o ajena tenga un interés contrario al de la sociedad, debe abstenerse de votar. La interpretación de ese interés debe tener en cuenta lo dispuesto en el artículo 54 bis respecto de su consideración en los grupos de sociedades y de los requisitos del voto emitido con invocación de esta circunstancia.

No rige la obligación de abstenerse del voto cuando se trata de intereses concurrentes y no hay perjuicio para la sociedad, o cuando el accionista vota en ejercicio de derechos relativos a la organización y funcionamiento de la sociedad.

Si el accionista contraviniese la obligación de abstenerse, cuando sin su voto no se hubiese logrado la mayoría para la decisión, esta será impugnable de conformidad con los artículos 20 y 251 y será responsable de la reparación si la decisión hubiera causado perjuicios a la sociedad.

Las acciones excluidas del voto por esta causa se computan a los fines del quórum, pero no para el cálculo de la mayoría requerida para aprobar la resolución.

Artículo 249: Actas. El acta será confeccionada conforme a lo dispuesto por el artículo 73 ter. Debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones, con expresión completa de las decisiones.

Copias del acta. Cualquier accionista puede solicitar copia firmada o certificada del acta transcripta en el libro y del registro de asistencia, a su costa.

Artículo 250: Asambleas especiales. Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones relativas al ejercicio de los derechos de la clase, o que afecten derechos de una clase de acciones, se requiere el consentimiento o ratificación de esa clase que será objeto de deliberación en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria. La asamblea especial podrá funcionar en el marco de una asamblea general, participando de sus discusiones y de la votación de las resoluciones pertinentes sólo los titulares de acciones de la clase. La elección de integrantes de otros órganos por clases puede efectuarse en una asamblea general.

Artículo 251: Impugnación de la decisión asamblearia. Las resoluciones de la asamblea podrán ser impugnadas por las causas, por los legitimados y en el plazo establecido en el artículo 20.

Artículo 252: Suspensión preventiva de la ejecución. El tribunal judicial o arbitral podrá suspender preventivamente la ejecución de la resolución impugnada en los términos y condiciones del séptimo párrafo del artículo 20.

Artículo 253: Sustanciación de la causa. Para la sustanciación de la causa rige lo dispuesto en el artículo 20, sexto párrafo.

Artículo 254: Revocación, adaptación, subsanación. La resolución impugnada puede ser revocada, adaptada o su vicio subsanado por una nueva resolución conforme lo dispuesto en el artículo 20, octavo párrafo.

Responsabilidad de los accionistas. Se aplica lo dispuesto en el Artículo 20, último párrafo.

6. De la Administración y Representación

Artículo 255: Directorio. Composición: elección. La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores, personas humanas o jurídicas, designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, según lo establezca el estatuto.

Cuando una persona jurídica sea designada director, esta deberá simultáneamente designar a la persona humana que desempeñará el cargo en su representación.

El estatuto puede requerir la conformidad de la asamblea o del consejo de vigilancia para la adopción de ciertas decisiones.

En las sociedades anónimas del artículo 299 el directorio se integrará por lo menos con tres directores.

Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido.

Artículo 256: Condiciones. El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por el órgano o por la clase de acciones que lo designó. La persona humana designada por el director persona jurídica puede ser sustituida en cualquier tiempo por quien a designó, sin necesidad de expresión de causa.

No es obligatoria la calidad de accionista, salvo que el estatuto lo requiera. El estatuto también puede establecer determinados requisitos para ejercer el cargo y que cada director preste garantía.

Son nulas las cláusulas que supriman o restrinjan, directa o indirectamente la revocabilidad en el cargo.

Domicilio de los directores. Los directores deben constituir un domicilio especial en la República que deberá constar en la inscripción dispuesta por el artículo 60, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a las acciones de responsabilidad societaria, hasta tres (3) años desde que cesó en su función.

Artículo 257: Duración. El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no podrá exceder de tres años salvo el supuesto del Artículo 281, inciso d).

No obstante, el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.

Silencio del estatuto. En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo autorizado.

Artículo 258: Reemplazo de los directores. El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que prescinden de órgano de fiscalización. El estatuto o la asamblea que los designe, podrá establecer las modalidades del reemplazo de los titulares.

En el supuesto de silencio el director suplente reemplaza a su titular en forma definitiva en caso de vacancia y hasta la expiración del plazo por el cual el titular hubiese sido designado. Producida la ausencia transitoria el suplente automáticamente suplirá al titular mientras dure la ausencia o impedimento temporal si ello fuera necesario para constituir quórum.

Si se produjere la vacancia de un director titular y la de su suplente, el órgano de fiscalización designará al reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea.

Artículo 259: Renuncia de directores. El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión que celebre después de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. A tal fin, el directorio pluripersonal deberá ser convocado para considerar la renuncia de un director dentro de los diez (10) días de presentada.

De no ser aceptada, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie o ejerza el derecho establecido en el artículo 60.

La renuncia del director único o la simultánea de todos los directores o del número que afecte reunir el quórum debe ser presentada al órgano de fiscalización, si existiese. De lo contrario el o los renunciantes deberán convocar a asamblea para que designe a los nuevos directores. En caso de que la asamblea no se reúna se aplicará lo previsto en el artículo 60.

Los directores designados por el consejo de vigilancia presentarán su renuncia a este órgano.

Artículo 260: Funcionamiento. El estatuto debe reglamentar la organización, constitución y funcionamiento del directorio. El directorio puede dictar su propio reglamento para complementar el estatuto. El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.

A estos fines se computará como presente a todo director que participe de la reunión, sea en forma presencial o utilizando medios que les permitan a sus participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. No se computarán en el quórum los directores a los que les esté prohibido participar en la deliberación. Es válido el voto a distancia o emitido por poder otorgado a otro integrante del órgano. No es necesario que el directorio se reúna para adoptar resolución válida siendo suficiente que la misma conste por escrito en acta suscripta por todos los integrantes del órgano.

Si el estatuto no dispone que la designación del presidente incumbe a la asamblea o, en su caso, al consejo de vigilancia, lo nombrará el propio directorio, que podrá sustituirlo en cualquier tiempo. El estatuto podrá establecer que el presidente dispone de voto preponderante en caso de empate.

Exhibición de actas. Ni los accionistas ni los terceros tienen derecho a la exhibición del libro de actas del directorio. En las sociedades que prescinden de órgano de fiscalización queda a salvo el derecho de los accionista al acceso a la documentación. En las causas civiles, sin perjuicio de las normas aplicables en los concursos y quiebras, el juez solo podrá disponerla con carácter restrictivo y fundando los motivos de su decisión, cuando el directorio o el órgano de fiscalización no informen adecuadamente sobre las cuestiones que les hayan sido requeridas.

Artículo 261: Remuneración. El estatuto podrá establecer el régimen de las remuneraciones del directorio y del consejo de vigilancia, en su caso, el cual podrá consistir en una suma fija, pagadera en efectivo, proporcional a los resultados u otros incentivos o en una combinación de ambas de esas modalidades. En caso de silencio del estatuto, la remuneración será fijada por la asamblea o por el consejo de vigilancia en caso de que fuese éste el encargado de elegir los directores.

Cuando la remuneración consista en una suma fija, la misma no estará condicionada a la existencia ni a la distribución de utilidades. Será determinada por el órgano que nombra a sus integrantes en la misma resolución que los designa.

El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto pueden percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia, en su caso, incluidos sueldos, retribuciones indirectas y remuneraciones por el desempeño de comisiones especiales o funciones técnico- administrativas, ocasionales o permanentes, no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.

Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos, resultante de la formación de reservas legales y estatutarias ni de deducir las retribuciones del directorio y del consejo de vigilancia.

Cuando, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias se imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, la asamblea puede decidir remuneraciones en exceso. El asunto deberá ser incluido como uno de los puntos del orden del día. La resolución deberá fundar la procedencia de la remuneración en exceso y su monto.

Artículo 262: Elección por clases. Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una o alguna de ellas elija uno o más directores y sus respectivos suplentes, a cuyo efecto reglamentará la elección. El estatuto puede prever que un determinado número de directores sea elegido por la asamblea general y también que las acciones emitidas sin derecho a voto constituyan una clase con derecho a elegir directores o que a ese fin se integren en la asamblea de alguna clase.

En caso de que una clase no designe los directores a que tiene derecho, éstos serán elegidos por la asamblea general.

La previsión de elección de directores por clases excluye el derecho de elegir directores por voto acumulativo. Pero el estatuto puede prever que dentro de la clase pueda ejercerse el voto acumulativo si el número de directores a elegir es de tres (3) o más. Lo mismo rige, respecto de los directores que elija la asamblea general. Se aplicará lo dispuesto en el artículo 263 para cada votación. No es menester que el número de directores a elegir por cada clase sea proporcional al capital que representa cada clase.

Remoción. La remoción se hará por la asamblea especial de la clase, salvo los casos de los artículos 264 y 276.

Artículo 263: Elección por acumulación de votos. Los accionistas tienen derecho a elegir hasta un tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo, salvo que la elección corresponda, por disposición estatutaria, al consejo de vigilancia. En este caso, el derecho rige para la elección de consejeros.

El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio.

El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.

La remoción de los directores elegidos según este régimen, sólo procederá cuando incluya a la totalidad de los directores, o a todos los de la clase, en su caso, salvo los supuestos de los artículos 264 y 276.

Procedimiento. Para el ejercicio se procederá de la siguiente forma:

1º) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de tres (3) días hábiles a la celebración de la asamblea. Cumplido tal requisito, aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema. La notificación no puede ser desistida por quien la formuló;

2º) La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan, o no, formulado la notificación;

3º) A pedido de cualquier accionista, antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de votos que corresponde a cada accionista presente;

4º) Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar;

5º) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los restantes directores el sistema ordinario o plural de votación. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto;

6º) Ningún accionista podrá votar, dividiendo al efecto sus acciones, en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural;

7º) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes de la emisión del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto. La sociedad deberá arbitrar medios escritos o electrónicos para que todos los accionistas voten en forma simultánea;

8º) El resultado de la votación será computado por persona. Solo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes. Cuando un candidato haya obtenido votos por ambos sistemas, se lo considerará elegido por el sistema por el que haya tenido más votos. Los candidatos que se hayan considerado votados por el sistema acumulativo competirán entre sí, sumándose los votos obtenidos por el sistema ordinario o plural.

9º) En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema y si no alcanzan las vacantes disponibles, se procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que votaron por dicho sistema. Si el empate se produce entre integrantes de una misma lista y son superados por candidatos elegidos por voto acumulativo, quedarán desplazados los últimos de la lista. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que, dentro del sistema, ya obtuvieron la elección de sus postulados.

Artículo 264: Prohibiciones e incompatibilidades. No pueden ser directores ni gerentes:

1) Los fallidos y los directores y administradores de la sociedad fallida hasta tres años después de la sentencia la quiebra; por el mismo lapso, los concursados y los directores o administradores de la sociedad concursada cuando el juez los separe de la administración;

2) Los condenados con accesoria de inhabilitación para ejercer cargos públicos; los condenados por delitos comprendidos en el Titulo VI, Capítulos 1,2,3,4, 4bis y 5, en el Título XI, Capítulos 4,5,6,7,8,9, 9bis y 12, en el Título XII y Título XIII del Código Penal, hasta diez (10) años de cumplida la condena.

3) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones. Esta incompatibilidad no se aplica respecto de directores designados por el Estado en su condición de accionista. Cuando el director cesa en la función pública debe cesar como director.

Artículo 265: Remoción del inhabilitado. El directorio, o en su defecto el órgano de fiscalización, si lo hubiere, por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción del director o gerente incluido en el artículo 264, que se celebrará dentro de los cuarenta (40) días de solicitada. Denegada la remoción, cualquier accionista, director o integrante del órgano de fiscalización, puede requerirla judicialmente.

Artículo 266: Carácter personal del cargo. El cargo de director es personal e indelegable. En caso de tratarse de una persona jurídica será de aplicación el artículo 255.

Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán autorizar por escrito a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad será la de los directores presentes.

La contratación de un gerenciamiento de la actividad empresaria no excluye ni limita los deberes y facultades del directorio, ni la responsabilidad de los directores.

Artículo 267: Directorio: Reuniones: convocatoria. El directorio se reunirá con la frecuencia que requiera la gestión del negocio, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director o del órgano de fiscalización. El estatuto podrá establecer una periodicidad para las reuniones. La convocatoria será hecha por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido, en su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores, o el órgano de fiscalización. Los directores podrán reunirse y adoptar resoluciones sin previa convocatoria siempre que se haya garantizado la participación de todos ellos y del órgano de fiscalización.

La convocatoria deberá indicar los temas a tratar. El temario no limita las facultades del órgano para adoptar resoluciones sobre materias urgentes o relativas a la administración ordinaria de los negocios sociales no incluidas en aquél. Cualquier director podrá pedir un cuarto intermedio para recabar información necesaria para resolver. La sociedad podrá, por resolución de la asamblea o del directorio, reglamentar el derecho de acceso a información de los accionistas y de los integrantes del directorio así como cualquier otra actividad del directorio.

Artículo 268: Representación de la sociedad. La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. Sin `perjuicio de ello, el estatuto puede prever otro modo de ejercer la y autorizar la actuación de uno o más directores a tal fin. En ambos supuestos se aplicará el artículo 58.

Artículo 269: Directorio: Comité ejecutivo. El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrado por directores que tenga a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio podrá dictar un reglamento para la actuación del comité; vigilará su actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le correspondan. El comité deberá labrar actas de sus reuniones que se transcribirán en un libro social. El directorio designa y remueve a sus integrantes, suspende su funcionamiento y puede abocarse a cualquier asunto, en cualquier tiempo, sin necesidad de expresar causa.

Responsabilidad. Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.

Artículo 270: Gerentes. El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores. Su designación no excluye la responsabilidad de los directores.

Artículo 271: Contratación con la sociedad. El director y los gerentes que el directorio designe pueden contratar con la sociedad en los términos del artículo 59 septies. Quedan incluidos en dicha categoría los contratos que la sociedad celebre en masa con sus clientes y los celebrados por adhesión a cláusulas generales predispuestas por la sociedad.

Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad del órgano de fiscalización, si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea. El director interesado en la celebración de contratos con la sociedad que requieran de la resolución antedicha no votará al respecto. Sin embargo, su presencia es computable a los fines de constituir quórum.

Los contratos referidos en el segundo párrafo de este artículo que fuesen desaprobados por la asamblea obligan al director contratante a asumir las consecuencias dañosas que generasen para la sociedad y, en su caso, a transferir a la sociedad los beneficios obtenidos, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria con el director contratante de quienes hubiesen aprobado dichos contratos.

Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo y que no fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el párrafo tercero.

Artículo 272: Interés contrario. Cada director debe hacer saber a los demás y a los síndicos todo interés que, por cuenta propia o de tercero, tenga en un determinado contrato u operación social, precisando su naturaleza, los términos, el origen y el alcance. Deberá abstenerse de intervenir en la deliberación si los demás directores resuelven que ese interés está en conflicto con el social. En los directorios unipersonales, esta resolución incumbe a la sindicatura, en su caso, o a la asamblea en las sociedades que prescinden de ella. La inobservancia de lo dispuesto en el párrafo anterior importa incurrir en la responsabilidad prevista en los artículos 59 quater y 274.

Artículo 273: Actividades en competencia. El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, ni directa ni indirectamente, en actividades en competencia con la sociedad, salvo previsión estatutaria o autorización expresa de la asamblea, otorgada en forma previa o dentro de los sesenta (60) días del comienzo de la actividad, so pena de remoción y de la responsabilidad del artículo 59 quater.

A los fines de este artículo se considera ejercida en competencia cualquier actividad prevista en el objeto social, la realice o no la sociedad.

Artículo 274: Mal desempeño del cargo. La responsabilidad de los directores se rige por lo dispuesto en el artículo 59 quater.

La imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual de cada director, ponderándose especialmente el hecho de que el estatuto, el reglamento o la asamblea les hubiesen atribuido funciones específicas. La decisión de la asamblea asignando funciones específicas a los integrantes del directorio y la designación de las personas que han de desempeñarlas deben ser incluidas en la publicación que marca el artículo 60 para habilitar la inscripción de la resolución en el Registro Público.

Exención de responsabilidad. Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta en la reunión de directorio o resolución adoptada o, en su defecto, de cualquier otra manera fehaciente y, de existir, diera noticia al órgano de fiscalización antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al órgano de fiscalización, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial o se inicie procedimiento arbitral.

Artículo 275: Extinción de la responsabilidad. Será de aplicación lo dispuesto en el artículo 59 nonies, tercer párrafo.

Artículo 276: Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios— La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en este. La resolución producirá, sin más, remoción del director o directores afectados quienes deberán cesar de inmediato en sus funciones y obligará a su reemplazo.

Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el artículo 59 nonies.

Artículo 277: Acción de responsabilidad: facultades del accionista. Será de aplicación lo dispuesto en el artículo 59 decies.

Artículo 278: Acción de responsabilidad - Quiebra. En caso de quiebra de la sociedad la acción de responsabilidad se rige por la ley de concursos y quiebras. La acción de responsabilidad contra los directores puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los acreedores individualmente.

Artículo 279: Acción individual de responsabilidad. —Será de aplicación lo dispuesto en el artículo 59 undecies.

7. De la Fiscalización Privada: Consejo de Vigilancia

Artículo 280: Reglamentación. El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince miembros, con suplentes en igual o menor número. Podrán ser accionistas o no, según los disponga el estatuto, designados por la asamblea conforme a los artículos 243, 262 o 263, reelegibles y libremente revocables.

Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la elección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.

Normas aplicables. Se aplicarán los artículos 234, inciso 2.); 241; 257; 258; párrafo primero; 259; 260; 261; 263; 264; 265; 266; 267; 272; 273; 274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305. También se aplicará el Artículo 60. Cuando en estas disposiciones se hacen referencia al director o directorio, se entenderá consejero o consejo de vigilancia.

Artículo 281: Organización. El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia.

Atribuciones y deberes. Son funciones del consejo de vigilancia:

a) Fiscalizar la gestión del directorio y asistir con voz a las reuniones de directorio.

b) Recabar informes sobre contratos celebrados o en curso de celebración, aun cuando no excedan las atribuciones del directorio y sin perjuicio del informe escrito acerca de la gestión social que por lo menos trimestralmente debe presentarle el directorio;

c) Dar aprobación para celebrar los actos o contratos que el estatuto someta a su previa consideración, sin perjuicio de lo dispuesto por el Artículo 58. Si fuere denegada, el directorio podrá someterlo a decisión de la asamblea;

d) Elegir y revocar a los integrantes del directorio, cuando el estatuto le atribuya esta decisión. En este caso la duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años;

e) Designar comisiones para examinar o investigar cuestiones, vigilar la ejecución de sus decisiones o indagar denuncias de accionistas;

f) Las demás asignadas a los síndicos.

Artículo 282: Convocatoria a asamblea. Los consejeros disidentes en número no menor de un tercio (1/3) podrán convocar la asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia.

Artículo 283: Prescindencia de la sindicatura. Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura prevista en los artículos 284 y siguientes. En tal caso, la sindicatura será reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de vigilancia, y su informe sobre estados contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo de vigilancia.

8. Fiscalización Privada: De la Fiscalización Privada.

Artículo 284: Designación de síndicos. La asamblea ordinaria elegirá uno (1) o más síndicos, que tendrán a su cargo la fiscalización de la sociedad. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.

Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 la sindicatura debe ser colegiada en número impar.

Cada acción dará en todos los casos derechos a un solo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación de los artículos 288 y 289. Es nula cualquier cláusula en contrario.

Prescindencia. Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299, ni sean de las que hagan oferta pública de obligaciones negociables garantizadas, conforme el régimen establecido por la Comisión

Nacional de Valores, podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los accionistas poseen el derecho de fiscalización que confiere el artículo 55.

La prescindencia dispuesta no es óbice para la creación de la sindicatura y la designación de síndico por una asamblea a pedido de accionistas que representen por lo menos un veinte por ciento (20%) del capital social, aunque ello no figure en el orden del día. Para la aprobación y designación se requiere el voto positivo de al menos del veinte por ciento (20%) de las acciones con derecho de voto. Se fijará plazo a su duración, que no excederá un (1) año.

Artículo 285: Requisitos. Para ser síndico se requiere:

1) Ser abogado o contador público, con título habilitante y cinco (5) años de ejercicio profesional, o sociedad constituida exclusivamente por estos profesionales cuya mayoría tenga esa antigüedad;

2) Tener domicilio real en la República.

Artículo 286: Inhabilidades e incompatibilidades. No pueden ser síndicos:

1º) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al Artículo 264;

2º) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada;

3º) Los cónyuges, convivientes, los parientes con consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo grado de los directores, consejeros de vigilancia y gerentes generales de las sociedades mencionadas en el inciso 2;

4º) Quienes estén vinculados por alguna función, mandato, tarea laboral o colaboración profesional con la misma sociedad o con otra controlada.

5º) Quienes se encuentren en situaciones que puedan comprometer su independencia respecto de la sociedad o de otra controlada, o de accionistas cuya participación exceda del cinco por ciento (5 %) del capital en ellas.

Artículo 287: Plazo. El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres (3) años, no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos.

Revocabilidad. Su designación es revocable solamente por la asamblea, que podrá disponerla sin causa siempre que no medie oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social.

Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo.

Artículo 288: Elección por clases. Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número de suplentes y reglamentará la elección. Es de aplicación lo dispuesto en el artículo 262.

La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de los artículos 286 y 296.

Artículo 289: Elección por voto acumulativo. Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el artículo 263, en las condiciones fijadas por éste.

Artículo 290: Sindicatura colegiada. Cuando la sindicatura fuere plural, actuará como cuerpo colegiado, y se denominará "Comisión Fiscalizadora". El estatuto reglamentará su constitución y funcionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294.

Artículo 291: Vacancia: Reemplazo. En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda. De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea general, o de la clase, en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.

Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de diez (10) días.

Renuncia. La renuncia de un síndico debe ser siempre fundada. Se presenta ante el directorio que debe resolverla, dando oportunamente cuenta a la asamblea. Es de aplicación lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 60.

Artículo 292: Remuneración. La función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.

Los síndicos no pueden recibir, directa o indirectamente, ninguna otra remuneración o ventaja, préstamos, anticipos o garantías de la sociedad, y, sus controladas o participadas.

Artículo 293: Indelegabilidad. El cargo de síndico es personal e indelegable. A sus expensas y bajo su responsabilidad, puede hacerse asistir por colaboradores siempre que no estén alcanzados por las causales del artículo 286. La sociedad puede rehusar a estos auxiliares el acceso a información reservada.

Artículo 294: Atribuciones y deberes. Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiera el estatuto:

1º) Fiscalizar la administración y la gestión de la sociedad, requiriendo los esclarecimientos sobre el curso de las operaciones o actividades de la sociedad o sobre cualquiera de sus negocios en particular;

2º) Controlar el cumplimiento de las obligaciones relativas a los libros y registros, que examinará siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, debiendo constatar que las operaciones realizadas por la sociedad estén razonablemente reflejadas en la contabilidad y documentación con sujeción a los principios que las rigen.

3º) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación;

4º) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo, del consejo de vigilancia y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado. El estatuto reglamentará el cumplimiento de esta obligación cuando la sindicatura es desempeñada por una Comisión Fiscalizadora. Puede requerir al presidente la convocatoria a reunión de directorio. Si la convocatoria no fuese realizada dentro de los cinco (5) días del pedido, queda habilitado para convocar a dicha reunión;

5º) Controlar el cumplimiento del estatuto y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;

6º) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados, con explicación del procedimiento seguido para efectuar el control sobre la adecuación de las cuentas a lo dispuesto por la legislación y la confiabilidad que merecen. Dictaminar sobre las modificaciones del capital, la aceptación de aportes a cuenta de futuras emisiones y la emisión de debentures, obligaciones negociables u otros títulos valores;

7º) Velar por la igualdad de trato debida a los accionistas y suministrarles a los que representen no menos del dos por ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;

8º) Convocar a asambleas ordinaria, extraordinaria o especial, cuando lo juzgue necesario, cuando omitiere hacerlo el directorio o cuando lo soliciten accionistas de conformidad con el artículo 236. Al convocar establecerá el orden del día;

9º) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea o en el temario de cualquier reunión del directorio, los puntos que considere procedentes;

10º) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;

11º) Investigar de oficio operaciones o decisiones que puedan resultar contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento, así como las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del dos por ciento (2 %) del capital, informando al directorio sobre sus resultados y expresando propuestas que estime adecuadas, además de mencionarlas en informe a la asamblea. Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

12º) Advertir al directorio cuando se manifiesten hechos capaces de afectar la solvencia o comprometer la continuidad de la empresa. Si no se adoptan las medidas pertinentes, convocará a una asamblea para conocimiento consideración de los hechos y, en su caso, los comunicará a la autoridad de contralor.

13º) Fiscalizar la disolución y liquidación de la sociedad.

Artículo 295: Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores. Los derechos de información e investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.

Artículo 296: Responsabilidad. Los síndicos son responsables por los daños causados por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento. Su responsabilidad se evalúa en forma personal e individual cuando integre un órgano colegiado y será solidaria entre los que sean responsables. Se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del síndico.

Artículo 297: Solidaridad. También son responsables solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de éstos cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la ley, el estatuto, el reglamento o las decisiones asamblearias. Su responsabilidad se evaluará en forma personal e individual.

Artículo 298: Aplicación de otras normas. Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos 271 a 279.

9º. De la Fiscalización Estatal

Artículo 299: Fiscalización estatal permanente. Las sociedades anónimas -quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad competente en cualquiera de los siguientes casos:

1º) Hagan oferta pública de sus acciones, debentures u otros títulos negociables;

2º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;

3º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros; y

4º) Exploten concesiones o servicios públicos.

Artículo 300: Derogado.

Artículo 301 : Derogado.

Artículo 302 : Derogado.

Artículo 303: Derogado

Artículo 304: Fiscalización especial. La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan leyes especiales.

Artículo 305: Responsabilidad de directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos por ocultación. Los directores, y los miembros del órgano de fiscalización serán solidariamente responsables cuando tuvieren conocimiento que la sociedad está comprendida en algunos de los supuestos previstos en el artículo 299 y no lo comunicaren a la autoridad competente.

Artículo 306 : Derogado.

Artículo 307 : Derogado

SECCIÓN VI : De la Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria

Artículo 308: Caracterización. Requisito. Quedan comprendidas en esta sección las sociedades anónimas que se constituyan encuadrándose en este régimen, cuando el Estado nacional, los Estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarias en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias.

Artículo 309: Inclusión posterior. Quedarán también comprendidas en el régimen de esta sección las sociedades anónimas en las que se reúnan con posterioridad a la constitución los requisitos mencionados en el artículo precedente, siempre que una asamblea especialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare en la misma oposición expresa de algún accionista.

Artículo 310: Incompatibilidades. Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artículo 264.

Cuando se ejerza por la minoría el derecho del artículo 311 no podrán ser directores o integrantes del órgano de administración por el capital privado los funcionarios de la Administración pública.

Artículo 311: Remuneración. Se aplica lo dispuesto en el artículo 261 a la remuneración de los directores y miembros del consejo de vigilancia.

Directores, síndicos y consejeros de vigilancia por la minoría El estatuto podrá prever la designación por la minoría de uno o más directores, uno o más síndicos, o uno o más integrantes del consejo de vigilancia. A tal efecto resolverán en los términos del artículo 250. A falta de previsión se aplica el artículo 263.

Artículo 312: Modificaciones al régimen. Las modificaciones al régimen de la sociedad anónima establecidas por esta sección dejarán de aplicarse cuando se alteren las condiciones previstas en el artículo 308.

Artículo 313: (Derogado por art. 293 de la Ley Nº 24.522 B.O. 09/08/1995)

Artículo 314: (Derogado por art. 293 de la Ley Nº 24.522 B.O. 09/08/1995)

SECCIÓN VII : De la Sociedad en Comandita por Acciones

Artículo 315: Caracterización. Capital comanditario: representación. El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones. Los socios pueden revestir ambas calidades aunque siempre deberá existir un socio comanditario que revista únicamente dicha calidad.

Artículo 316: Normas aplicables. Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta Sección.

Artículo 317: Denominación. La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones” o su abreviatura o la sigla SCA. La omisión de esa indicación hará responsables solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones. Solo el nombre o nombres de los socios comanditados pueden integrar la denominación social y será de aplicación el artículo 126.

Artículo 318: De la administración. La administración podrá ser unipersonal. Será ejercida por uno o más socios comanditados o terceros, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del artículo 257. El estatuto podrá determinar que los socios comanditarios que revistan al mismo tiempo la calidad de socio comanditado, podrán ejercer la administración social.

Artículo 319: Remoción del socio administrador. La remoción del administrador se ajustará al artículo 129, pero el socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del cinco por ciento (5%) del capital.

El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.

Artículo 320: Acefalía de la administración. Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de tres (3) meses. Administrador provisorio. El síndico, en su caso, nombrará para este período un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de la administración, quien actuará con los terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.

Artículo 321: Asamblea: partícipes. La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos. Se aplicará igual criterio aún en el caso que el socio comanditado revista la calidad de comanditario.

Artículo 322: Prohibiciones a los socios administradores. El socio administrador, sea o no al mismo tiempo socio comanditario, tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes asuntos:

1) Aprobación de la gestión de los administradores

2) la deliberación sobre su responsabilidad;

3) La remoción prevista en el artículo 319.

Artículo 323: Cesión de la parte social de los comanditados. La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea según el artículo 244.

Artículo 324: Normas supletorias. Suplementariamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 315 y 316, se aplican a esta Sección las normas de la Sección II.

SECCIÓN VIII : De la sociedad por acciones simplificada (SAS)

1. Caracterización

Artículo 325: Creación. La sociedad por acciones simplificada, identificada en adelante como SAS, creada por la ley 27.349 como un nuevo tipo societario, tiene el alcance y las características previstas en esta Sección. En cuanto no sea modificado por las normas de esta Sección ni sea inconciliable con ellas, le es aplicable lo dispuesto en el Capítulo I. Supletoriamente serán de aplicación las demás disposiciones de esta ley, en cuanto se concilien con este tipo. No rige para ellas ninguna de las normas imperativas establecidas para los demás tipos previstos en ella.

2. Constitución

Artículo 326: Constitución y responsabilidad. La SAS podrá ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas, quienes limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la que establece el artículo 334.

Artículo 327: Requisitos para su constitución. A la constitución de la SAS se le aplica el artículo 4º. La SAS podrá constituirse por medios digitales con firma digital de acuerdo a la reglamentación que a tal efecto se dicte. , En su caso, el instrumento deberá ser remitido a los fines de su inscripción al Registro Público correspondiente en el formato de archivo digital que oportunamente se establezca.

Artículo 328: Contenido del instrumento de constitución. El instrumento constitutivo, sin perjuicio de las cláusulas que los socios resuelvan incluir, deberá contener como mínimo los siguientes requisitos:

1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad y datos de identificación tributaria de los socios, en su caso. Si se tratare de una o más personas jurídicas, deberá constar su denominación, domicilio y sede, datos de los integrantes del órgano de administración y datos de identificación tributaria de la persona jurídica, o dar cumplimiento con la registración que a tal efecto disponga la autoridad fiscal, en su caso, así como los datos de inscripción en el registro que corresponda.

2. La denominación social, que deberá contener la expresión “Sociedad por Acciones Simplificada”, su abreviatura o la sigla SAS. La omisión de esta mención hará solidariamente responsables a los administradores o representantes de la sociedad, por los actos que celebren en esas condiciones.

3. Respecto del domicilio y la sede rige lo dispuesto en artículo 11, inciso 2º.

4. La designación de su objeto, que podrá ser amplio y plural. Las actividades que lo constituyan podrán guardar o no conexidad o relación entre ellas.

5. El plazo de duración, que deberá ser determinado.

6. El capital social y el aporte de cada socio, que deberán ser expresados en moneda argentina, haciéndose constar las clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones y, en su caso, su régimen de aumento. El instrumento constitutivo, además, contemplará la suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no podrá exceder de dos (2) años desde la firma de dicho instrumento.

7. La organización de la administración, de las reuniones de socios y, en su caso, de la fiscalización. El instrumento constitutivo deberá contener la individualización de los integrantes de los órganos de administración y, en su caso, del órgano de fiscalización, el término de duración en los cargos, cuando lo hubiera, y el domicilio donde serán válidas todas las notificaciones que se les efectúen en tal carácter. En todos los casos, deberá designarse representante legal.

8. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio será en proporción a las acciones de cada uno.

9. Las cláusulas a que hace referencia el artículo 11, incisos 8º y 9º.

10. La fecha de cierre del ejercicio.

Los registros públicos aprobarán modelos tipo de instrumentos constitutivos para facilitar la inscripción registral.

Publicidad de la Sociedad por Acciones Simplificada. La SAS deberá publicar por un (1) día en el diario de publicaciones legales correspondiente a su lugar de constitución, un aviso que, en oportunidad de su constitución, deberá contener los datos indicados en el artículo 10, y en oportunidad de la modificación del instrumento constitutivo o de la disolución de la SAS, deberá contener la fecha de la resolución de la reunión de socios que aprobó la modificación del instrumento constitutivo o su disolución y, cuando la modificación afecte alguno de los datos enumerados en oportunidad de su constitución deberá hacerse en la forma allí establecida.

Artículo 329: Inscripción registral. La documentación correspondiente deberá presentarse ante el registro público, el cual, procederá a su inscripción de conformidad con lo dispuesto en los artículos 5 y 6. La inscripción será realizada dentro del plazo de veinticuatro (24) horas contado desde el día hábil siguiente al de la presentación de la documentación pertinente, siempre que el solicitante utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo aprobado por el Registro Público.

Los Registros Públicos deberán dictar e implementar las normas reglamentarias a efectos de prever el uso de medios digitales con firma digital y establecer un procedimiento de notificación electrónica y resolución de eventuales observaciones.

Artículo 330: Limitaciones. Una sociedad no puede constituirse como SAS ni podrá continuar utilizando este tipo si:

1. Se trata de sociedad de economía mixta o de sociedad con participación estatal mayoritaria; si realiza operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros; explota concesiones o servicios públicos.

2. La SAS no podrá ser controlada por ni participar en más del treinta por ciento (30%) del capital de sociedades comprendidas en los supuestos mencionados en el inciso 1 precedente.

En caso de que la SAS resultara encuadrada en alguno de los supuestos previstos en los incisos 1 o 2 precedentes, deberá transformarse en alguno de los otros tipos regulares previstos en esta ley e inscribir la transformación en el Registro Público correspondiente, en un plazo no mayor a los seis (6) meses de configurado el supuesto. En caso de que la configuración del supuesto no resulte de un hecho o acto propio de la SAS, el plazo se computará desde que tomó conocimiento del mismo. La transformación no será obligatoria si antes de ese plazo la SAS deja de estar encuadrada en alguno de dichos supuestos. Vencido el plazo indicado sin que se hubiera producido la inscripción de la transformación en el Registro Público correspondiente, los socios responderán frente a terceros en forma subsidiaria y solidaria con la sociedad y entre sí.

3. Capital social. Acciones

Artículo 331: Capital social. El capital se dividirá en partes denominadas acciones. Al momento de la constitución de la sociedad, el capital no podrá ser inferior al importe equivalente a dos (2) veces el salario mínimo vital y móvil.

Artículo 332: Suscripción e integración. La suscripción e integración de las acciones deberá hacerse en las condiciones, proporciones y plazos previstos en el instrumento constitutivo. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %) cómo mínimo al momento de la suscripción. La integración del saldo no podrá superar el plazo máximo de dos (2) años. Los aportes en especie deben integrarse en un cien por ciento (100 %) al momento de la suscripción.

Artículo 333: Aportes. Los aportes podrán realizarse en bienes dinerarios o bienes no dinerarios.

Los aportes en bienes no dinerarios podrán ser efectuados al valor que unánimemente pacten los socios en cada caso, quienes deberán indicar en el instrumento constitutivo los antecedentes justificativos de la valuación o, en su defecto, según los valores de plaza. En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente. Los estados contables deberán contener nota en la que se exprese el mecanismo de valuación de los aportes en especie que integran el capital social.

Artículo 334: Prestaciones accesorias. Podrán pactarse prestaciones accesorias, que se regirán por lo dispuesto en el artículo 50 y en el presente. Podrán consistir en la prestación de servicios, ya sea de socios, administradores o proveedores externos de la SAS, y los servicios podrán haber sido ya prestados o prestarse en el futuro. Se les asignará el valor que los socios determinen en el instrumento constitutivo o, posteriormente, por resolución unánime de los socios.

En su defecto, el valor será el que determinen uno o más peritos designados por los socios en forma unánime. El instrumento constitutivo deberá indicar los antecedentes justificativos de la valuación.

Podrá establecerse un mecanismo alternativo de integración para el supuesto de que por cualquier causa se tornare imposible el cumplimiento de la prestación.

Si la prestación del servicio se encontrara total o parcialmente pendiente de ejecución, la transmisión de las acciones de las que fuera titular el socio que comprometió dicha prestación requerirá la conformidad unánime de los socios, debiendo preverse, en su caso, un mecanismo alternativo de integración.

Artículo 335: Garantía de los socios por la integración de los aportes. Los socios garantizan solidariamente a los terceros la integración de los aportes.

Artículo 336: Aumento de capital. En oportunidad de aumentarse el capital social, la reunión de socios podrá decidir las características de las acciones a emitir, indicando clase y derechos de las mismas.

La emisión de acciones podrá efectuarse a valor nominal o con prima de emisión, pudiendo fijarse primas distintas para las acciones que sean emitidas en un mismo aumento de capital. A tales fines, deberán emitirse acciones de distinta clase que podrán reconocer idénticos derechos económicos y políticos, con primas de emisión distintas.

El instrumento constitutivo puede, para los casos en que el aumento del capital fuera menor al cincuenta por ciento (50 %) del capital social inscripto, prever el aumento del capital social sin requerirse publicidad ni inscripción de la resolución de la reunión de socios.

En cualquier caso, las resoluciones adoptadas deberán remitirse al Registro Público por medios digitales.

Artículo 337: Aportes irrevocables. Los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones podrán mantener tal carácter por el plazo de veinticuatro (24) meses contados desde la fecha de aceptación de los mismos por el órgano de administración de la SAS, el cual deberá resolver sobre su aceptación o rechazo dentro de los quince (15) días del ingreso de parte o de la totalidad de las sumas correspondientes a dicho aporte.

Artículo 338: Acciones. Se podrán emitir acciones nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, indicando su valor nominal y los derechos económicos y políticos reconocidos a cada clase. También podrán emitirse acciones escriturales.

Artículo 339: Derechos. Podrán reconocerse idénticos derechos políticos y económicos a distintas clases de acciones, independientemente de que existan diferencias en el precio de adquisición o venta de las mismas. En el instrumento constitutivo se expresarán los derechos de voto que le correspondan a cada clase de acciones, con indicación expresa sobre la atribución de voto singular o plural, si ello procediere.

En caso de que no se emitieren los títulos representativos de las acciones, su titularidad se acreditará a través de las constancias de registración que llevará la SAS en el libro de registro de acciones. Asimismo, la sociedad deberá en estos casos expedir comprobantes de saldos de las cuentas.

Artículo 340: Transferencia. La forma de negociación o transferencia de acciones será la prevista por el instrumento constitutivo, en el cual se podrá requerir que toda transferencia de acciones o de alguna clase de ellas cuente con la previa autorización de la reunión de socios. En caso de omisión de su tratamiento en el instrumento constitutivo, toda transferencia de acciones deberá ser notificada a la sociedad e inscripta en el respectivo Libro de Registro de Acciones a los fines de su oponibilidad respecto de terceros.

En el instrumento constitutivo se podrá establecer la prohibición de la transferencia de las acciones o de alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restricción no exceda del plazo máximo de diez (10) años contados a partir de su emisión. Este plazo podrá ser prorrogado por períodos adicionales no mayores de diez (10) años, siempre que la respectiva decisión se adopte por el voto favorable de la totalidad del capital social.

Las restricciones o prohibiciones a las que están sujetas las acciones deberán registrarse en el Libro de Registro de Acciones. Trtándose de acciones cartulares deberán transcribirse además en los títulos accionarios afectados. Tratándose de acciones escriturales, las restricciones deberán constar en los comprobantes que se emitan.

Toda negociación o transferencia de acciones que no se ajuste a lo previsto en el instrumento constitutivo es de ningún valor.

4. Organización de la sociedad

Artículo 341: Organización jurídica interna. Los socios determinarán la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan el funcionamiento de los órganos sociales. Los órganos de administración, de gobierno y de fiscalización, en su caso, funcionarán de conformidad con las normas previstas en esta sección, en el instrumento constitutivo y, supletoriamente, por las de la sociedad de responsabilidad limitada.

Durante el plazo en el cual la sociedad funcione con un solo socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la del representante legal.

Los administradores que deban participar en una reunión del órgano de administración, cuando éste fuere plural, pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa. Igual regla se aplica para las reuniones de socios. Las resoluciones del órgano de administración que se adopten serán válidas si asisten todos los integrantes y el temario es aprobado por la mayoría prevista en el instrumento constitutivo. Las resoluciones del órgano de gobierno que se adopten serán válidas si asisten los socios que representen el cien por ciento (100 %) del capital social y el orden del día es aprobado por unanimidad.

Artículo 342: Órgano de administración. La administración de la SAS estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no, designados por plazo determinado o indeterminado en el instrumento constitutivo o posteriormente. Deberá designarse por lo menos un suplente, en caso de que se prescinda del órgano de fiscalización. Las designaciones y cesaciones de los administradores deberán ser inscriptas en el Registro Público.

Artículo 343: Funciones del administrador. Si el órgano de administración fuere plural, el instrumento constitutivo podrá establecer las funciones de cada administrador o disponer que éstas se ejerzan en forma conjunta o colegiada. Asimismo, al menos uno de sus miembros deberá tener domicilio real en la República Argentina. Los miembros extranjeros deberán contar con Clave de Identificación (CDI) y designar representante en la República Argentina. Además, deberán establecer un domicilio en la República Argentina, donde, hasta tres (3) años desde que cesó en su función, serán válidas todas las notificaciones que se le realicen en tal carácter.

De las reuniones La citación a reuniones del órgano de administración y la información sobre el temario que se considerará podrá realizarse por medios electrónicos, debiendo asegurarse su recepción.

Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.

Representación legal. Facultades La representación legal de la SAS estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no, designadas en la forma prevista en el instrumento constitutivo. A falta de previsión en el instrumento constitutivo, su designación le corresponderá a la reunión de socios o, en su caso, al socio único. El representante legal podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directa o indirectamente con el mismo, aplicándose el artículo 58.

Artículo 344: Deberes y obligaciones de los administradores y representantes legales. Rigen para los administradores y representantes legales los deberes, obligaciones y responsabilidades previstos en el Capítulo I y en el artículo 157. En su caso, el órgano de fiscalización se rige por las disposiciones de los artículos 284 y siguientes.

Las personas humanas o jurídicas que, sin ser administradoras o representantes legales de una SAS, intervinieren desplegando una actividad efectiva de gestión, administración o dirección de la sociedad, incurrirán en las mismas responsabilidades aplicables a los administradores y su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubieren intervenido cuando su actuación en la administración o dirección de los negocios sociales fuere habitual.

Artículo 345: Órgano de gobierno. Órgano de fiscalización optativo. La reunión de socios es el órgano de gobierno de la SAS.

El instrumento constitutivo podrá establecer que las reuniones de socios se celebren en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.

Sin perjuicio de ello, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente, así como las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

En la SAS con socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. El socio dejará constancia de las resoluciones en actas asentadas en los libros de la sociedad.

Convocatoria Toda comunicación o citación a los socios deberá dirigirse al domicilio expresado en el instrumento constitutivo, salvo que se haya notificado su cambio al órgano de administración.

Órgano de fiscalización En el instrumento constitutivo podrá establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por sus disposiciones y, en lo pertinente, supletoriamente por las normas de los artículos 284 y siguientes o, en su caso, 280 a 283.

5. Reformas del instrumento constitutivo. Registros contables

Artículo 346: Reformas del instrumento constitutivo. Las reformas del instrumento constitutivo se adoptarán conforme el procedimiento y requisitos previstos en el mismo y se inscribirán en el Registro Público.

Artículo 347: Disolución y liquidación. La SAS se disolverá, por voluntad de los socios adoptada en reunión de socios, o, en su caso, por decisión del socio único o por las causales previstas en el artículo 94.

Artículo 348: Liquidación. La liquidación se realizará conforme a las normas de la Sección XIII del Capítulo I. Actuará como liquidador, el administrador o el representante legal o la persona que designe la reunión de socios o el socio único.

Artículo 349: Resolución de conflictos. En caso de que se suscitaren conflictos, los socios, los administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, procurarán solucionar amigablemente el diferendo, controversia o reclamo que surja entre ellos con motivo del funcionamiento de la SAS y el desarrollo de sus actividades. Es de aplicación el artículo 15 bis.

Artículo 350: Estados contables. La SAS deberá llevar contabilidad y confeccionar sus estados contables, que comprenderán su estado de situación patrimonial y un estado de resultados, los que deberán asentarse en el libro de inventario y balances.

En su caso, la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) determinará el contenido y forma de presentación de los estados contables a través de aplicativos o sistemas informáticos o electrónicos de información abreviada.

Registros digitales

1. La SAS deberá llevar los siguientes registros:

a) Libro de actas;

b) Libro de registro de acciones;

c) Libro diario;

d) Libro de inventario y balances.

2. Todos los registros que obligatoriamente deba llevar la SAS, se individualizarán por medios electrónicos ante el registro público.

3. Los registros públicos podrán reglamentar e implementar mecanismos a los efectos de permitir a la SAS suplir la utilización de los registros citados precedentemente mediante medios digitales y/o mediante la creación de una página web en la que se encuentren volcados la totalidad de los datos de dichos registros. 4. Los registros públicos verificarán el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente.

Artículo 351: Poderes electrónicos. El instrumento constitutivo de la SAS, sus modificaciones y los poderes y revocaciones que otorguen sus representantes podrán ser otorgados en protocolo notarial electrónico. Aun habiéndose otorgado en soporte papel, su primera copia deberá expedirse en forma digital con firma digital del autorizante. En dichos casos, la inscripción en el Registro Público que corresponda será exclusivamente en forma electrónica.

6. Transformación en SAS

Artículo 352: Transformación. Cualquier sociedad constituida conforme a esta ley podrá transformarse en SAS.

La transformación se regirá por lo dispuesto en la Sección X del Capítulo I.

SECCIÓN IX : De los debentures

Artículo 353: Sociedades que pueden emitirlos. Las sociedades anónimas incluidas las de la sección VI, en comandita por acciones y por acciones simplificadas podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures.

Artículo 354: Clases. Convertibilidad. Los debentures serán con garantía flotante, con garantía común, o con garantía especial.

La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados, se considerará realizada con garantía flotante.

Moneda extranjera. Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdo al programa de emisión y emitirse en moneda extranjera.

Artículo 355: Garantía flotante. La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles e inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca o la anticresis, según el caso.

No está sometida a las disposiciones de forma que rigen esos derechos reales. La garantía se constituye por la manifestación que se inserte en el contrato de emisión y el cumplimiento del procedimiento e inscripciones de esta ley.

Artículo 356: Exigibilidad de la garantía flotante. La garantía flotante es exigible si la sociedad:

1º No paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;

2º Pierde la cuarta (1/4) parte o más del activo existente al día del contrato de emisión de los debentures;

3º Incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quiebra;

4º Cesa el giro de sus negocios.

Artículo 357: Efectos sobre la administración. La sociedad conservará la disposición y administración de sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo anterior.

Estas facultades pueden excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes en el contrato de emisión. En este supuesto debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro correspondiente.

Artículo 358: Disposición del activo. La sociedad que hubiese constituido una garantía flotante, no podrá vender o ceder la totalidad de su activo, ni tampoco parte de él, si así imposibilitare la continuación del giro de sus negocios, tampoco podrá fusionarse o escindirse con otra sociedad sin autorización de la asamblea de deben turistas.

Artículo 359: Emisión de otros debentures. Emitidos debentures con garantía flotante, no pueden emitirse otros que tengan prioridad o deban pagarse paripassu con los primeros, sin consentimiento de la asamblea de deben turistas.

Artículo 360: Con garantía común. Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos paripassu con los acreedores quirografarios, sin perjuicios de las demás disposiciones de esta Sección.

Artículo 361: Con garantía especial. La emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca. La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos exigidos para la constitución de hipoteca y se tomará razón de ella en el registro correspondiente. Les serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término de cuarenta (40) años. La inscripción que se haga en el registro pertinente surte sus efectos por igual término.

Artículo 362: Debentures convertibles. Cuando los debentures sean convertibles en acciones:

1º) Los accionistas, cualquiera sea su clase o categoría, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a las acciones que posean, con derecho de acrecer;

2º) Si la emisión fuere bajo la par la conversión no podrá ejecutarse en desmedro de la integridad del capital social;

3º) Pendiente la conversión, está prohibido: amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación de reservas o ganancias, distribuir las reservas o modificar el estatuto en cuanto a la distribución de ganancias.

Artículo 363: Títulos de igual valor. Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar más de una obligación. Forma. Pueden ser al portador o nominativos; en este caso endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y de los derechos reales que los graven deben notificarse a la sociedad por escrito o inscribirse, en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deudora. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su notificación. Tratándose de títulos endosables se notificará el último endoso.

Artículo 364: Contenido. Los títulos deben contener:

1º) La denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público;

2º) El número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;

3º) El monto de la emisión;

4º) La naturaleza de la garantía, y si son convertibles en acciones;

5º) El nombre de la institución o instituciones fiduciarias;

6º) La fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público;

7º) El interés estipulado, la época y el lugar del pago, y la forma y época de su amortización. Cupones. Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.

Artículo 365: Emisión en serie. La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.

No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas.

Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este artículo.

Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.

Artículo 366: Contrato de fideicomiso. La sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con un banco un contrato de fideicomiso por el que éste tome a su cargo:

1º) La gestión de las suscripciones;

2º) El contralor de las integraciones y su depósito, cuando corresponda;

3º) La representación necesaria de los futuros debenturistas, y

4º) La defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total, de acuerdo con las disposiciones de esta Sección.

Artículo 367: Forma y contenido del contrato de fideicomiso. El contrato que se otorgará por instrumento público, se inscribirá en el Registro Público y contendrá:

1º) La denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de su inscripción en el Registro Público;

2º) El monto del capital suscripto o integrado a la fecha del contrato;

3º) El importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tipo de interés, lugar de pago y demás condiciones generales del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los suscriptores;

4º) La designación del banco fiduciario, la aceptación de éste y su declaración:

a) De haber examinado los estados contables de los dos últimos ejercicios; las deudas con privilegios que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus características y las amortizaciones cumplidas;

b) De tomar a su cargo la realización de la suscripción pública, en su caso, en la forma prevista en los artículos 172 y siguientes;

5º) La retribución que corresponda al fiduciario, la que estará a cargo de la sociedad emisora.

Cuando se recurra a la suscripción pública el contrato se someterá a la autoridad competente.

Artículo 368: Suscripción pública: prospecto. En los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la sociedad confeccionará un prospecto que debe contener:

1º) Las especificaciones del artículo 364 y la inscripción del contrato de fideicomiso en el Registro Público;

2º) La actividad de la sociedad y su evolución;

3º) Los nombres de los directores y síndicos;

4º) El resultado de los dos últimos ejercicios, si no tiene antigüedad menor, y la transcripción del balance especial a la fecha de autorización de la emisión.

Responsabilidad. Los directores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.

Artículo 369: Fiduciarios: capacidad. La exigencia de que el fiduciario sea una institución bancaria rige sólo para el período de emisión y suscripción. Posteriormente, la asamblea de debenturistas puede designar a cualquier persona no afectada por las prohibiciones del artículo siguiente.

Artículo 370: Inhabilidades e incompatibilidades. No pueden ser fiduciarios los directores, integrantes de los órganos de fiscalización o empleados de la sociedad emisora, ni quienes no puedan ser directores o integrantes del órgano de fiscalización de sociedades anónimas.

Tampoco podrán serlo los accionistas que posean la vigésima parte o más del capital social.

Artículo 371: Emisión para consolidar pasivo. Cuando la emisión se haga para consolidar deudas sociales, el fiduciario autorizará la entrega de los títulos previa comprobación del cumplimiento de la operación.

Artículo 372: Facultades del fiduciario como representante. El fiduciario tiene, como representante legal de los debenturistas, todas las facultades y deberes de los mandatarios generales, y de los especiales conforme el artículo 375 del Código Civil y Comercial.

Artículo 373: Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora. El fiduciario en los casos de debentures con garantía común o con garantía flotante, tiene siempre las siguientes facultades:

1º) Revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;

2º) Asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz y sin voto;

3º) Pedir la suspensión del directorio;

a) Cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de treinta (30) días de vencidos los plazos convenidos;

b) Cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta (1/4) parte del activo existente al día del contrato de emisión; c) Cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad. Si se trata de debentures emitidos con garantía especial las facultades del fiduciario se limitan a ejecutar la garantía en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortización.

Artículo 374: Suspensión del directorio. En los casos del inciso 3 del artículo anterior, el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite, dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al o a los fiduciarios, quienes recibirán la administración y los bienes sociales bajo inventario.

Artículo 375: Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario. El fiduciario puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervención judicial y con las más amplias facultades de administración, incluso la de enajenar bienes muebles o inmuebles o realizar la liquidación de la sociedad de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.

Artículo 376: Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación. Si los debentures se emitieren con garantía flotante, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizar los bienes que constituyen la garantía y a repartir su producido entre los debenturistas, luego de pagados los créditos con mejor privilegio.

Satisfecha la deuda por capital e intereses, el remanente de los bienes deberá entregarse a la sociedad deudora, y a falta de quién tenga personería para recibirlos, el Juez designará a petición del fiduciario la persona que los recibirá.

Facultades en caso de asumir la administración. Si se resolviera la continuación de los negocios, los fondos disponibles se destinarán al pago de los créditos pendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures. Regularizados los servicios de los debentures, la administración se restituirá a quienes corresponda.

Artículo 377: Con garantía común: facultades del fiduciario en caso de liquidación. Si los debentures se emitieron con garantía común y existieren otros acreedores, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en la forma de concurso, de acuerdo con lo dispuesto por la ley de quiebras.

Será el síndico y el liquidador necesario y podrá actuar por medio de apoderado.

Artículo 378: Acción de nulidad. El directorio suspendido puede promover juicio en el término de diez (10) días de notificado, para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario. Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que no exista sentencia firme; entre tanto el fiduciario debe limitarse a los actos de conservación y administración ordinaria de los bienes de la sociedad deudora.

Artículo 379: Quiebra de la sociedad. Si la sociedad que hubiere emitido debentures con garantía flotante o común fuere declarada en quiebra, el fiduciario será liquidador coadyuvante necesario de la misma.

Artículo 380: Caducidad de plazo por disolución de la deudora. En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora, antes de vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, éstos serán exigibles desde el día que se hubiere resuelto la disolución y tendrán derecho a su reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos.

Artículo 381: Remoción de fiduciario. El fiduciario puede ser removido sin causa por resolución de la asamblea de debenturistas. También puede serlo judicialmente, por justa causa, a pedido de un debenturista.

Artículo 382: Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea. La asamblea de debenturistas es presidida por un fiduciario y se regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayoría por las normas de la asamblea ordinaria de la sociedad anónima.

Competencia. Corresponde a la asamblea remover, aceptar renuncias, designar fiduciarios y demás asuntos que le competa decidir de acuerdo con lo dispuesto en esta Sección.

Convocación. Será convocada por la autoridad de contralor o en su defecto por el Juez, a solicitud de alguno de los fiduciarios o de un número de tenedores que representen por lo menos el cinco (5) por ciento de los debentures adeudados.

Modificaciones de la emisión. La asamblea puede aceptar modificaciones de las condiciones del empréstito, con las mayorías exigidas para las asambleas extraordinarias en la sociedad anónima. No se podrán alterar las condiciones fundamentales de la emisión, salvo que hubiere unanimidad.

Artículo 383: Obligatoriedad de las deliberaciones. Las resoluciones de la asamblea de debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidentes. Impugnación. Cualquier debenturista o fiduciario puede impugnar los acuerdos que no se tomen de acuerdo a la ley o el contrato, aplicándose lo dispuesto en los artículos 20 y 251 a 254. Competencia. Conocerá en la impugnación el Juez competente del domicilio de la sociedad.

Artículo 384: Reducción del capital. La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá reducir el capital social en proporción a los debentures reembolsados, salvo los casos de reducción forzosa.

Artículo 385: Prohibición. La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en garantía.

Artículo 386: Responsabilidad de los directores. Los directores de la sociedad son solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta Sección produzca a los debenturistas.

Artículo 387: Responsabilidad de los fiduciarios. El fiduciario no contrae responsabilidad personal, salvo dolo o culpa grave en el desempeño de sus funciones.

Artículo 388: Emisión en el extranjero. Las sociedades constituidas en el extranjero que emitan debentures con garantía flotante sobre bienes situados en la República, procederán a inscribir en los registros pertinentes, antes de la emisión, el contrato o acto que obedezca la emisión de los debentures o del cual surja el monto de los debentures a emitirse, así como las garantías otorgadas. Caso contrario, éstas no surtirán efecto en la República.

Toda emisión de debentures con garantía, por sociedad constituida en el extranjero, que no se limite a la de bienes determinados susceptibles de hipoteca, se considera emisión con garantía flotante. Si la garantía fuera especial, se procederá también a su inscripción en el registro donde está situado el bien afectado.

Las inscripciones a las que se refiere este artículo se harán a solicitud de la sociedad, del fiduciario o de cualquier tenedor de debentures.

Las sociedades que hayan dado cumplimiento a las disposiciones precedentes no estarán sujetas a lo establecido en el artículo 4º de la ley 24.522.

Fundamentos

Señora Presidente:

Cuando el año pasado advertí la necesidad de una reforma integral de la Ley de Sociedades decidí encomendar a un distinguido grupo de juristas la tarea de preparar un proyecto de ley con visión de siglo 21. Así, por decreto DPP -58/18 del Honorable Senado de la Nación se formó la comisión integrada por los Dres. Manovil, Rovira, Ragazzi, Rivera, Calcaterra y Liendo y la secretaria de la comisión, LiubaLencova.

La Comisión se abocó de lleno a tan ardua tarea, durante un año. Hoy concurrieron a esta casa a elevar a nuestra consideración el Anteproyecto de reforma de la Ley General de Sociedades. El texto proyectado introduce cuestiones novedosas en nuestro sistema legal societario, recepta la implementación de nuevas tecnologías, reduce los costos para el ciudadano.

El aggionarmiento de la ley general de sociedades es una deuda con la sociedad. Recordemos que la ley vigente fue sancionada en el año 1972 y constituyó un hito fundamental en el régimen legal de las sociedades comerciales en Argentina. El entonces nuevo régimen societario comportó una sustancial modernización respecto del Código de Comercio que derogó en la parte pertinente, y se constituyó en el punto de inicio del derecho societario como disciplina autónoma dentro del derecho comercial. Hubieron a lo largo de estos años varias reformas parciales. Sin embargo, como sociedad nos merecíamos una ley que recepte los cambios tecnológicos y se proyecte innovando en los tipos societarios, simplifique la constitución de sociedades y principalmente reduzca la conflictividad societaria.

En este sentido, advierto que la reforma propuesta por la Comisión se inspira en el principio de la autonomía de la voluntad, es respetuosas de las formas y de los principios necesarios para garantizar la equilibrada tutela de los intereses en juego -pero libres de rigideces y formalismos innecesarios-, son factores movilizadores para la creación de estructuras jurídicas que permitan encarar objetivos que, en definitiva, se traducen en mejores condiciones de vida.

Tal como se expresó en el Mensaje de Elevación, la Comisión se ha orientado por las reformas introducidas por las leyes de sociedades por acciones simplificadas, Buenas Prácticas en Materia de Simplificación, etc.

La Comisión ha tenido en cuenta las recomendaciones de las directivas de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y del Grupo de Acción Financiera Internacional sobre el Blanqueo de Capitales (GAFI), cuyo propósito ha sido elaborar y promover medidas para combatir el blanqueo de capitales. Al respecto, la Comisión entiende que ninguna de las reformas que se proponen en el Anteproyecto importa un obstáculo para la plena aplicación de la normativa actual o futura sobre esas materias.

Entre los antecedentes que inspiraron la labor de esta Comisión ocupa un lugar preponderante el proyecto de reformas elaborado por encomienda del Ministerio de Justicia por la Comisión integrada por los juristas Jaime Luis Anaya, Salvador Darío Bergel y Raúl Aníbal Etcheverry (el Proyecto 2005). La Comisión ha reconocido importantes contribuciones a la modernización de nuestra legislación societaria en esa propuesta legislativa y por ello pueden encontrarse varias normas que reconocen su fuente directa en ese antecedente.

Aunque la Comisión consultó el derecho comparado, en particular la moderna legislación continental europea y en menor medida la anglosajona, fue parca en la adopción de soluciones e institutos foráneos para no alterar la estructura de la legislación nacional y no generar colisión con la práctica y las tradiciones poniendo en riesgo el mantenimiento de una línea legislativa coherente.

El articulado del Proyecto mantuvo la estructura hoy vigente de la Ley General de Sociedades para así facilitar el análisis y el estudio de las modificaciones propuestas. No se alteró la numeración de los artículos ni la división en Capítulos y Secciones de la ley en vigor. Por similares razones se optó por incorporar al régimen societario general, a la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), cuidando de mantener el espíritu y la especial normativa que inspiraron la creación de este bienvenido tipo de sociedad. Se eligió para ello agregar una Sección especial al Capítulo II, que se dedica a esta forma societaria creada para ser utilizada como instrumento jurídico del mundo de los emprendedores. Al no alterarse nada substancial de la normativa de su creación, se mantuvo la caracterización del tipo como sociedad por acciones y la peculiaridad de que su régimen se apoya en el de la sociedad de responsabilidad limitada y no en el de las sociedades anónimas y en comandita por acciones. Se ha tenido el cuidado de mantener separadas de estas últimas a las SAS, en especial para que no les sean aplicables normas imperativas previstas para aquéllas.

No menos importante es que el Anteproyecto recoge, como no podía ser de otra manera, el impacto de las nuevas tecnologías e incorpora la admisión, por ejemplo, de notificaciones a la dirección electrónica del destinatario, de la validación de la identidad del firmante mediante firma digital y del empleo de páginas web o similares como forma de publicidad de los actos y documentos societarios.

Las reformas propuestas siguen un hilo conductor que procura facilitar el proceso constitutivo y la utilización del instrumento societario, desburocratizar, flexibilizar y dar espacio a la autonomía de la voluntad en armonía con el respeto al papel de la tipicidad que sirve a la seguridad jurídica y se mantiene como forma societaria preferible.

En relación a la sociedades unipersonales la Comisión ha retomado las ideas del Anteproyecto de Código Civil y Comercial de 2012 (Anteproyecto de 2012), que optó por la admisión amplia de la unipersonalidad de cualquier tipo y forma jurídica -con la única excepción de los tipos que requieren dos clases de socios- por considerar que no se trata siempre ni solamente de la limitación de la responsabilidad del socio único, sino de permitir la organización de patrimonios con empresa en beneficio de los acreedores de ésta por sobre los individuales del socio único.

Vinculado con el lugar otorgado a la causa fin en el Código Civil y Comercial, el Art. 1° realza la comunidad de riesgos como dato del elemento causal de la sociedad. Pero de modo explícito el segundo párrafo proyectado admite que, al lado de la causa fin de obtener utilidades a distribuir entre los socios con la consiguiente carga de soportar las pérdidas, la sociedad pueda ser también vehículo o instrumento idóneo para perseguir beneficios más genéricos y omnicomprensivos en el marco de la proyección de su actividad económica, en especial en un entorno de responsabilidad social. La nueva norma admite que el beneficio pueda ser de cualquier clase y no sólo mensurable en dinero e incluso que la finalidad de la sociedad sea ajena a toda generación o reparto de beneficios. Aunque el reparto de utilidades entre sus socios siga siendo la regla, ello puede ser dejado de lado por los socios.

Se dio especial relevancia al deber de actuación de buena fe, de modo adecuado al interés de la sociedad y sin incurrir en abuso del derecho, sea por mayorías o minorías: no se innova sobre el derecho vigente, sino que se hacen explícitos para la actuación en la sociedad. Lo dicho es válido también para la mención del principio de igualdad de trato a todos los socios, cualquiera sea su carácter. Ello hace a la seguridad jurídica y a la protección de cualquier persona que participe de una sociedad.

De conformidad con lo que han sido reclamos durante muchos años y, en especial, para permitir el uso de los modernos instrumentos que brinda la tecnología, se han uniformado las formalidades exigidas para la constitución de las sociedades y la modificación de los contratos o estatutos. En otros términos, se eliminó la exigencia de instrumento público para la constitución de sociedades anónimas.

El tema relativo a la inscripción en el Registro Público y al control de legalidad a cargo de la autoridad registral, fue motivo de intenso debate y las posiciones sustentadas fueron divergentes. Finalmente, conforme a la reforma propuesta para el artículo 6º, la autoridad registral no verificará el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales, como ya surge del texto hoy vigente, y ese control se suple por la presentación de una simple certificación emitida por abogado o escribano público sobre la legalidad del instrumento o mediante la utilización de los modelos tipos que cada Registro Público deberá elaborar. Se establece de manera expresa, que la inscripción deberá producirse en forma inmediata y tendrá efectos de publicidad y oponibilidad ante terceros sin que la misma subsane defectos ni convalide la invalidez de los instrumentos o de los actos reflejados en ellos.

En materia de publicidad se incorporó una importante modernización, cuya fuente es el derecho español, al reglarse la llamada página web societaria.

La Comisión asigna especial importancia a la disposición que para las controversias sobre valuación, a falta de disposición en contrario, recurre al poco utilizado instituto de la pericia arbitral. Varias normas a lo largo de las reformas proyectadas remiten a esta disposición del Art. 15 bis. Esta solución también tuvo especialmente en cuenta los antecedentes del Proyecto de 2005 y del Anteproyecto de 2012.

Se introduce una precisión necesaria para reducir una litigiosidad a menudo inconducente, al establecerse que las decisiones de los órganos sociales no pueden ser impugnadas en razón de los criterios empresarios o de negocios que las fundas, salvedad hecha, por supuesto, de que fueran contrarias a los principios ahora contenidos en el texto proyectado para el Art. 1º. También se deja a salvo que la totalidad del régimen de impugnaciones intrasocietarias no se aplica cuando, por el contenido de las resoluciones, estuviera afectado el orden público.

Se propone una importante ampliación del régimen de prestaciones accesorias que, como respecto de la SAS, podrán también ser asumidas por terceros no socios. Este instituto, hasta ahora escasamente utilizado en la práctica, permite una notable flexibilidad en su estructuración conforme se pacte en ejercicio de la autonomía de la voluntad.

El Art. 54, que regla diversas cuestiones de marcada relevancia, mereció especial consideración por la Comisión y por ese motivo se lo divide en tres artículos separados (54, 54 bis y 54 ter.

Se incorpora como Art. 54 bis una norma de avanzada en la regulación de las relaciones internas en un grupo de sociedades. Se trata del reconocimiento, bajo ciertas condiciones, de la legitimidad de una política grupal mediante una versión mejorada de la doctrina "Rozenblum" del Tribunal de Casación Criminal francés y de las recomendaciones del ForumEuropaeum sobre Grupos de Sociedades. La norma se complementa con agregados al Art. 59 que trae las reglas generales aplicables a los deberes de conducta de los administradores, en particular el Art. 59 sexies. Esta cuidadosa innovación constituye un relevante paso delante de importancia comparable con la creación en 1983 de la primera regla escrita en el derecho comparado sobre inoponibilidad de la personalidad jurídica.

La nueva redacción que propone la Comisión para el que ahora será el Art. 54 ter pretende dar mayor precisión al uso del instrumento. Se aclara así, que es el uso de la sociedad en su condición de tal como instrumento para los fines que luego se enumeran, el que da lugar a la aplicación de la norma, no la sola actividad antijurídica de la sociedad. Se incorpora a los socios entre los sujetos la frustración de cuyos derechos puede hacer aplicable el instituto. Se explicita el caso puesto de relieve por la doctrina, de que en ausencia de una genuina actividad productiva, la sociedad constituya un obstáculo para el ejercicio de derechos de socios o terceros. Se aclara que no se requiere la prueba de una intención fraudulenta o dañosa, y que la sentencia sólo produce efectos en el caso concreto, como accesorio a un derecho substancial que se pretende ejercer. También se aclara la multifacética utilidad del instituto, al explicitar que su efecto es extender o trasladar la imputación de bienes, derechos, obligaciones, patrimonio o relaciones jurídicas, para despejar las dudas que pudieran existir al respecto.

La Comisión entendió apropiado renombrar la Sección XI con el título genérico “De la Reorganización Societaria” comprendiendo la fusión y la escisión en sus diversas formas, a las que, tomando el instituto del derecho comparado, se agregó la que se denominó “Escisión Impropia”. En el caso de esta última, de conformidad con el Art. 88 bis, se trata de la separación de parte de su patrimonio mediante la creación de una nueva sociedad de la que será socia la propia sociedad y no sus socios. Por lo demás, las reformas proyectadas tratan de aclarar los efectos de estos procesos, y la libertad para ciertos pactos, como el de que en la escisión es válido acordar una proporción distinta o que algunos permanezcan como socios en ciertas sociedades y otros en otras. Por último, establecen reglas relativas a la ley aplicable en materia de fusión y escisión internacionales (Arts. 83 bis y 88 ter) con inspiración en el Proyecto de Código de Derecho Internacional Privado de 2003.

Con respecto a las sociedades constituidas en el extranjero las críticas al régimen vigente han sido expresadas desde distintas vertientes. La Comisión llegó a la conclusión de que las normas proyectadas en forma casi coincidente en el Proyecto de 2005 y en el Proyecto de Código de Derecho Internacional Privado de 2003 superan en su metodología y contenido al derecho vigente. Por ello las adopta. La principal modificación introducida es el abandono del arcaico régimen de distinción entre actos aislados y ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto. En su lugar se considera nexo relevante la noción de establecimiento, concepto de consolidada utilización en el derecho fiscal internacional. Asimismo se precisan los supuestos que requieren inscripción para constituir o tomar participación en sociedad o adquirir inmuebles en la República. Se establecen los efectos del incumplimiento de los recaudos registrales, poniendo fin así a la incertidumbre y a las discusiones doctrinarias generadas por el vacío legal en el régimen originario vigente.

Estas son algunas de las innovaciones del Proyecto en su parte general. Brevemente me voy a referir a la parte especial, haciendo mención solamente a algunos temas. En las sociedades de Responsabilidad Limitada se eliminó el número máximo de socios y se estableció que el contrato social pueda prever diversas clases de cuotas que confieran derechos patrimoniales y políticos diferentes y, en particular, las cuotas de voto plural con un máximo de cinco votos por cuota. Para facilitar un instrumento que mantenga la equidad entre los socios y el juego de la autonomía de lo que ellos pacten entre sí, también se admite que las cuotas deban ser integradas con una prima de emisión (art. 148).

Una de las más importantes innovaciones que se proponen, es la previsión de que el registro de cuotas sea llevado por la propia sociedad en un libro registro de cuotas, que servirá para acreditar la condición de socio y como registro de las medidas cautelares y derechos reales que se constituyan sobre las cuotas. Las sociedades preexistentes podrán optar entre continuar con el sistema actual, o pasar al libro llevado por la sociedad. Asimismo, para superar los debates doctrinarios existentes en la materia, se dispone que la transmisión de cuotas no implica modificación del contrato social (Art. 152 bis).

Se corrigen las normas que en el régimen vigente generan dudas sobre la mayoría exigida en caso de silencio del contrato, y se agregan, por una parte, el derecho de suscripción preferente de nuevas cuotas y, por la otra, la de remisión a las normas sobre reducción del capital de la sociedad anónima.

En las sociedades anónimas también hubieron importantes cambios. La Comisión, luego de un intenso debate, con la disidencia fundada de uno de sus miembros, extiende la solución ya incorporada en el Art. 6° al sancionarse el Código Civil y Comercial, a las sociedades anónimas. Esto significa prescindir del control administrativo previo en oportunidad de la constitución, modificaciones y demás actos registrables. Siguiendo la tendencia de la gran mayoría de las legislaciones del derecho comparado, se da preeminencia a la función registral y al acceso público a su contenido. El fundamento no ha sido solamente el de permitir la aceleración de los trámites o la desburocratización en la constitución de sociedades, sino también el hecho de que las registraciones, y tanto más las conformidades administrativas, no subsanan ni convalidan los vicios substanciales o formales, principio que fue incorporado de modo expreso en el texto Art. 6° de la ley. Quedaron a salvo, por supuesto, las facultades de los organismos competentes respecto de las sociedades comprendidas en el Art. 299, cuyo elenco se reduce, como se explica más adelante.

Para las sociedades que no cotizan se permite no solo limitar, sino ahora también prohibir la transmisibilidad por justa causa y por tiempo determinado. Además se reglan las limitaciones a la transferencia de acciones introducidas por reforma estatuaria (Art. 214). Con apoyo en el modelo francés, se permite que el estatuto establezca que para gozar del derecho de voto las acciones ordinarias hayan permanecido en la titularidad del accionista por un plazo que no podrá exceder de dos años, salvo las adquiridas como consecuencia de una OPA (Art. 215). También se aclaran algunos supuestos relativos al voto plural en sociedades que hacen oferta pública, que corresponden a situaciones que imponen soluciones lógicas. De todos modos, la innovación más importante es la de permitir en el Art. 216 bis las que en la doctrina comparada se han llamado tracking shares. Se trata de acciones destinadas a que sus titulares participen solo de los resultados provenientes de una o más actividades o proyectos de la sociedad. Conforme lo propuso un autor español, la Comisión las bautizó como “acciones sectoriales”. La regulación propuesta, aunque inspirada en la reforma de 2003 al Código Civil italiano, es esencialmente original.

El Anteproyecto innova en materia de dividendos para permitir la ampliación de los instrumentos de financiación de los que puede valerse la sociedad. Sin alterar el principio tradicional de que los dividendos deben responder a utilidades realizadas y líquidas, se permite que el estatuto establezca el derecho a un dividendo mínimo por un porcentaje de las utilidades netas de cada ejercicio. Se admite, también, que en las sociedades no comprendidas en el Art. 299 se anticipen dividendos, a condición de cumplirse ciertos recaudos y de que deban ser restituidos cuando las utilidades del ejercicio no sean suficientes para absorberlos.

Se amplían los derechos de los accionistas al receptarse el derecho de éstos para realizar hasta cinco días antes de la asamblea comentario y propuestas para que puedan otros accionistas acceder a ellas (Art. 237).

De conformidad con un muy amplio consenso doctrinario, la asamblea unánime, para ser tal, sólo requiere de la presencia de todos los accionistas, pero no ya el voto unánime de todas las acciones con derecho a voto, lo cual carece de sentido y limita la eficacia del instrumento. Por otra parte, se elimina para este caso el requisito formal de la convocatoria por otro órgano (Art. 237), lo cual es coincidente con la admisión del funcionamiento de la asamblea autoconvocada.

Lo mismo que con respecto a otras innovaciones, se sigue el Proyecto de 2005 para admitir la validez de la cláusula estatutaria que requiera la notificación personal a los accionistas del llamado a asamblea. Se suprimió también la limitación de segunda convocatoria simultánea para las asambleas extraordinarias de las sociedades que hacen oferta púbica de sus acciones, porque no tiene razón de ser. Se aclara que las resoluciones son válidas aun cuando estén comunicados por medios de transmisión simultánea de voz y aún en ausencia de convocatoria de directores o síndicos.

Se incorpora la exigencia de que en el Libro de Asistencia a Asambleas se deje constancia de las acciones que, por diversas disposiciones de la ley, están excluidas del cómputo del quórum, entre las que se incluyen las que no hayan cobrado dividendos ni asistido a asambleas durante más de tres años. Esta disposición, tomada del Proyecto de 2005, que contribuye a resolver las cuestiones relativas al ausentismo, es también aplicable a las asambleas unánimes.

Respecto del derecho de receso se introdujeron precisiones sobre los estados contables a tomarse en cuenta, permite que el recedente requiera un valor actualizado adicional, para cuyo cálculo se computarán los valores del activo y el valor presente de los pasivos y contingencias.

La Comisión propone flexibilizar la rigidez actual que muchas veces encorseta el pase a cuarto intermedio, admitiendo que con el voto unánime del capital con derecho a voto presente, se pueda decidir un plazo mayor al de treinta días o ulteriores cuartos intermedios, con tal de que el total no exceda de tres meses adicionales (Art. 247).

Las reglas relativas al directorio se han flexibilizado y modernizado. Así, por ejemplo, se admite expresamente que el director pueda ser una persona jurídica; se aclara que el estatuto puede requerir el consentimiento de la asamblea o del consejo de vigilancia para ciertos actos; se establece que la duración se mide en años y no en ejercicios; se suprime la exigencia de que la mayoría de los directores tenga su domicilio en la República, lo cual no se justifica en el estadio actual de las comunicaciones, pero se obliga a todos ellos a constituir un domicilio en el cual serán válidas las notificaciones relativas a su actuación, hasta tres años después de su cese; se amplía la regulación de los suplentes, para ofrecer mayor cantidad de variables y dejar librado a la autonomía de la voluntad el modo del reemplazo de los titulares; se amplía lo relativo a la renuncia del director, con mayor protección de éste en cuanto a la delimitación de la efectividad de su cese; también en materia de directorio se aclaran las reglas relativas al quórum cuando algún director está inhibido de participar en la deliberación; se introduce una norma supletoria relativa a la elección del presidente; y, por fin, una regla de substancial relevancia, haciendo explícito que los accionistas, y menos los terceros, tienen derecho a la exhibición del Libro de Actas del Directorio, ni a obtener copias (Arts. 255 a 260). La mayor parte de estas propuestas tienen su fuente en el Proyecto de 2005.

Un tema que a veces dio lugar a discusiones y dudas en la práctica de la vida de las sociedades, es el relativo a la incompatibilidad de los funcionarios públicos, hasta dos años después de su cese, para ser directores de sociedades cuyo objeto esté relacionado con su función (Art. 264, inc. 3°). Expresamente se estableció que la incompatibilidad no se aplica respecto de los directores designados por el Estado en su condición de accionista, pero que el director debe cesar como tal cuando cesa en la función pública.

Como consecuencia de la incorporación de la SAS en el cuerpo de la LGS, se ha trasladado la regulación de los debentures a la nueva Sección IX (Arts. 353 a 388), sin otras modificaciones que las imprescindibles para el contexto de la ley y la incorporación de la SAS entre los tipos que pueden emitirlos.

Federico Pinedo. – Ada del Valle Iturrez de Cappellini. -